在越南的商业和投资

在越南的商业和投资
Business and Investment in Vietnam

 

(April 2022, 23 pages, reading time approx.: 40 minutes)

 

 

 

 

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缩略语一览表…………………………………………………………………………………….. IV

 

1.    手册导览…………………………………………………………………………………………5

 

2.   越南简介…………………………………………………………………………………………5

 

3.   政治与投资环境………………………………………………………………………………5

 

4.   法律体系…………………………………………………………………………………………6

 

5.   行政部门…………………………………………………………………………………………6

 

6.   商业部门…………………………………………………………………………………………7

 

6.1.  被禁止的(Prohibited) …………………………………………………………………….8

 

6.2.  被鼓励的(Encouraged)…………………………………………………………………..8

 

6.3.  附条件的(Conditional) …………………………………………………………………..9

 

6.4.  其他(The remainder)……………………………………………………………………..9

 

7.   外商直接投资和可用的形式……………………………………………………………10

 

7.1.  术语…………………………………………………………………………………………….10

 

7.2.  法定代表人(Legal Representative) ……………………………………………….. 11

 

7.3.  外国投资者和在越南注册公司………………………………………………………12

 

7.4.  外商直接投资的形式…………………………………………………………………….12

 

7.5.  外商所有权的百分比…………………………………………………………………….13

 

7.6.  有限责任公司(Limited Liability Company) ……………………………………13

7.6.1.组织架构……………………………………………………………………………………..14

 

7.6.2.当公司所有者仅为一人且为自然人时……………………………………………15

 

7.6.3.多人有限责任公司……………………………………………………………………….15

 

7.6.4.典型架构……………………………………………………………………………………..16

 

7.7.  公司印章……………………………………………………………………………………..16

 

7.8.  章程…………………………………………………………………………………………….16

 

7.9.  资本…………………………………………………………………………………………….17

 

7.10. 代表处(Representative Office…………………………………………………..17

 

7.11. 分支机构(Branch…………………………………………………………………….17

 

7.12. 合伙企业(Partnership………………………………………………………………18

 

7.13. 股份公司(Joint Stock Company………………………………………………..18

 

8.   投资激励措施………………………………………………………………………………..18

 

9.   外国投资者申请建立经济组织的程序……………………………………………..19

 

9.1.  要求就投资政策做出一个决定………………………………………………………19

 

9.2.  申请发放投资注册证书…………………………………………………………………20

 

9.3.  申请发放企业登记证…………………………………………………………………….20

 

10.  其他形式下的投资…………………………………………………………………………20

 

10.1. 公私合营合同(PPP 合同)………………………………………………………….20

 

10.2. 商业合作合同(BCC…………………………………………………………………20

 

11.免责声明…………………………………………………….…………………………………21

 

附录…………………………………………………………………………………………22

 

 

缩略语一览表

 

 

  中文 (CN) 英文 (EN)  
  东盟 东南亚国家联盟   ASEAN Association of Southeast Asian Nations  
  合作合同 商业合作合同   BCC Business Cooperation Contract  
  所得税 企业所得税   CIT Corporate Income Tax  
  计划与投资局 计划与投资局   DPI Department of Planning and Investment  
  企业登记证 企业登记证   ERC Enterprise Registration Certificate  
  外商直接投资 外商直接投资   FDI Foreign Direct Investment  
  外企 外商投资企业   F IE Foreign Invested Enterprises  
  自贸协定 自由贸易协定   FTA Free Trade Agreement  
  国内生产总值 人均国内生产总值   GDP Gross Domestic Product per capita  
  投资注册证书 投资注册证书   IRC Investment Registration Certificate  
  股份公司 股份公司   JSC Joint Stock Company  
  合资企业 合资企业   JV Joint Venture  
  合资公司 合资公司   JVC Joint Venture Company  
  有限公司 有限责任公司   LLC Limited Liability Company  
  企业》 2020 年 6 月 17 日的企业法             LOE Enterprises dated 17 June 2020  
  投资》 2020 年 6 月 17 日的投资法             LOI Law on Investment dated 17 June 2020  
  理事会 理事会   MC Members’ Council  
  多成员有限公司 多成员有限责任公司   MMLLC Multi Member Limited Liability Company  
  科技部 科学和技术部   MOST Ministry of Science and Technology  
  计划与投资部 计划和投资部   MPI Ministry of Planning and Investment  
  知识产权局 国家知识产权局   NOIP National Office of Intellectual Property  
  公私合营 公私合营   PPP Public Private Partnership  
  代表处 代表处   Rep.Office Representative Office  
  单成员有限公司 单一成员有限责任公司   SMLLC Single Member Limited Liability Company  
  世贸组织 世界贸易组织   WTO World Trade Organization  

 

 

  1. 手册导览

以现代化的法律框架为依托,越南的商业和投资在经济上具有独特的魅力。业务落地和经营中要求对法律和实践具有较高的管理和理解水平。

对于海外投资者来说,未被明令禁止或限制的所有业务范围均可自由经营。然而,前提条件是必须获得经营许可,而这在行政层面并非易事。

  1. 越南简介

作为世界贸易组织(“WTO” 世贸组织)的第150个成员,越南作为投资地越来越有吸引力。在2007年世贸组织的承诺中首次引入具体规定,使在越南的投资对外国投资者更具吸引力。如今,外国投资者在越南市场落地具备广泛的商业领域。虽然有些商业领域不对100%纯外商投资开放,而是需要组建合资企业,但许多商业领域是对100%的纯外商投资开放的。

在过去的十年里,越南法律体系变得更加精简,官僚主义有所减少,外国投资者负担相应减轻。外国投资者对越南的经济前景持续感到乐观。

  1. 政治与投资环境

越南是一党制的社会主义共和国,越南共产党根据《宪法》治理国家[1]。然而,一党制下,越南对意识形态的正统坚持已经慢慢让位于经济发展。越南几乎与所有国家都建立了牢固的关系。各种自由贸易协定 (“FTA” 或 自贸协定”) 已经生效。越南所有自贸协定一览表见本手册附录。

2020年,越南的人均国内生产总值为2,785.7美元[2],增长率为1.98%。2020年,越南是少数几个在大流行病爆发时录得GDP正增长的国家之一。然而,政府的“无新冠”策略遭遇2021年4月的新冠爆发的打击,反而导致了长时间停工和经济成本的骤升。2021年越南人均国内生产总值增长了2.58个百分点,比世界银行在2020年12月做出的2021年预测低了将近4.2个百分点。2022年越南预期人均国内生产总值为3,900美元,预期增长6%-6.5%。[3]

2016年,越南有5.8%的人口生活在国家贫困线以下。泰国这一数字在2019年是6.2%,菲律宾这一数字在2018年是16.7%。[4]

据计划和投资部(“MPI”)统计,2021年的外国直接投资额达197.4亿美元。[5]

企业所得税的税率为20%。详情请参考我们的《企业所得税手册》。

  1. 法律体系

《投资法》[6] (“LOI”)和《企业法》[7] (“LOE”)是有关外商投资的最重要法律。这两部法律是所有国内和外国投资企业在越南开展业务的一般性原则。不同的政府法令和部级通知对这些原则进行了详细解释,相关部委还为特定行业提供了补充指导。

面对所有的外商投资,核心问题是这些投资将对越南的发展带来什么样的好处。这也是有关于经营许可和税收优惠的各项规定中重点强调的问题。

  1. 行政部门

计划和投资部 (“MPI”) 是监管越南所有的外商投资活动的中央行政机构。该部门负责起草立法,制定政策,提供指导和咨询,并与其他有关部门进行协调。同时,该部门还负责为某些类型的外商投资项目(一般为大型和重要项目)审批和发放许可证。计划和投资部的总部设在河内,在胡志明市设有一个南部代表处。

每个城市或省份的地方人民委员会直接管理其辖区内的外商投资活动,并为某些小型项目发放许可证。在一些外商投资水平较高的城市,当地人民委员会下属的计划与投资局(”DPI”)也发挥着非常积极的作用。它是为位于特区外的外商投资发放许可证的相关机构,也是负责发放企业登记证证 (enterprise trial certificate 或 “ERC”) 的唯一机构。

为了鼓励在不同地区的投资,越南指定了几个特区,在这些特区里,投资者将获得优惠待遇,如更低的税率和更方便的进口程序。如果一家公司设在这些特区内,无论它是由计划和投资部亦或由管理委员会本身颁发许可证,它都将属于该特区管理委员会的管理范围。因此,除了政府和计划和投资部的一般性规则外,这样公司在经营业务时还必须遵守各区的进出口、环境、劳工等方面的规章要求。这种区域性的行政程序更快,基础设施也比这种区域外的要好。

这些区域统称为生产区 (Production Zone),其中特定类别的生产区如下:

    出口加工区 (Export Processing Zones)

专用于生产出口物品

    工业区 (Industrial Zones)

包括出口加工区 (Export Processing Zones)、辅助产业区 (Auxiliary Industrial Zones) 和生态产业区 (Eco-Industrial Zones)。

    经济区 (Economic Zones)

包括许多功能区,比如工业园。

    高科技园区 (High Tech Parks)

集中了所有有关高科技的业务。

有关的专门部委有时也会参与外商投资的行政事务。例如,科学和技术部(科技部 “MOST“)在制定高科技产业的外商投资政策方面发挥着行政作用。

许可证颁发机构在批准一项经营许可申请前,往往咨询一个或多个专门部委的意见。

  1. 商业部门

《投资法》将越南的经济产业分为四类,允许投资者在未被禁止的业务领域进行投资活动。

这些业务领域分别是:

    被禁止经营的业务 (Prohibited Business)

    被鼓励经营的业务 (Encouraged Business)

    附带条件的业务 (Conditional Business)

    其他 (Remainder)

6.1.           被禁止的 (Prohibited)

《投资法》直接规定了被禁止经营的业务。目前不允许投资下列行业:

    特定种类药物的业务[8] 。

    某些化学品和某些矿物的业务[9] 。

    有关《濒危野生动植物种国际贸易公约》附录I中规定的野生动植物种的标本的业务;有关第一类森林植物、动物和水生动物的濒危、珍贵和稀有物种的标本(通过开发自然资源)的业务[10] 。

    卖淫业务。

    买卖人体、组织、尸体、人体部位、人类胎儿。

    与人类无性繁殖有关的商业活动。

    鞭炮业务。

    债务催收服务业。

6.2.           被鼓励的 (Encouraged)

从事下列行业的外国投资者有权获得多种奖励:

    高科技活动,支持高科技的工业产品;研究和开发活动;根据科学技术法的规定,制造科技成果的结晶;

    生产新材料、新能源、清洁能源或可再生能源;生产附加值在30%或以上的产品,以及节能产品;

    生产电子、优先机械产品、农业机械、汽车、汽车零部件;以及造船;

    生产《优先发展的配套产业产品清单》上的产品;

    生产信息技术、软件和数字内容的产品;

    养殖、种植和加工农业、林业和水产养殖产品;造林和护林;产盐;渔业和支持渔业的服务;创造动植物品种以及生产生物技术产品;

    收集、处理、再加工或再利用垃圾;

    投资于基础设施的开发、运营以及管理;发展城市地区的公共交通;

    学前教育、普通教育和职业教育。

    医学检查、治疗;生产药品、药用成分、药物保存;生产新药的制备技术和生物技术的科学研究;医疗设备的制造;

    对体育训练和竞赛、残疾人或专业运动员身体练习的设施的投资;保护和促进文化遗产的价值;

    投资于老年病学、精神病学或治疗接触橙剂的病人的中心,以及照顾老年人、残疾人、孤儿或被忽视的街头儿童的中心;

    人民信贷基金和微型金融机构;

    生产商品,提供服务,创造或参与价值链,产业集群。

 

6.3.           附条件的 (Conditional)

要经营某些行业,国内外投资者必须满足特定条件。而外商投资者必须满足某些行业的额外要求。

若要投资于一个附带条件的行业,投资者必须满足该行业的具体要求。具体要求因行业而异,可能包括:与越南的合作伙伴进行合作、最低法定注册资本额、特定的附加许可证、特定的财务能力、特定的经验、特定的设施或主管部门的特别许可等。

只有法律或法令(decree)可以明确经营一个行业的的附加条件。《投资法》规定了超过200个附条件的行业。

投资前,投资者需要检查任何计划中的经营活动是否包含在附条件的行业范围内。

 

6.4.           其他 (The remainder)

通常,投资本项下的行业是被许可的,它们受到世贸组织承诺和特别法律对相关问题的管辖和规定。

越南政府试图规范和并将外商直接投资引流入特定行业和地区。当局会综合考虑上述四个类别和越南的具体经济和社会需求。

所有外国投资都必须回答其投资会给越南带来什么好处。

在投资程序启动时,所有外商公司都必须获得投资注册证书(”IRC”),涉及到外商投资的内容和条件。收到投资注册证书后,外商投资者必须通过申请企业登记证 (“ERC”)来建立一个经济组织。在大多数情况下,该经济组织将是一个有限责任公司(”LLC“)或一个股份公司(”JSC“)。

如果外商投资者购买现有公司的股份,投资注册证书并非强制性的,但这种资本份额的转让必须经过批准(“并购批准”或 “M&A Approval”)。

越南人投资的公司只需要获得一张企业登记证。

越南的许可和监管环境仍然具有挑战性。许可证和其他行政的办理程序冗长,在具体要求方面并不总是可以预测。由于监管框架不充分,其执行也并非在所有情况下都是可靠的。因此,投资者在启动投资项目之前必须获得充分和明确的信息。此外,还必须有一个值得信赖的讲越南语的人参与所有谈判。

投资者必须准备并愿意提供尽可能多的关于预期投资的信息 。

  1. 外商直接投资和可用的形式
    7.1            术语

越南头衔

角色

权限

(总)经理

(General) Director

管理企业日常事务

只有当其是法定代表人或具有法定代表人签署的有效授权书才能约束公司

执行董事长

President

代表没有理事会 (“Members Council” “MC”) 的一人有限责任公司

理事会主席

Chairperson of the Members Council

在没有理事会时,代表公司所有者

法定代表人

Legal Representative

对外代表公司

可以代表公司签署合同

理事会成员有时被错误的称作 经理

Member of MC (sometimes wrongly referred to as “Director”)

代表公司所有者

为内部职能

股东大会(股东会General Shareholders Meeting (“GSM”)

股份公司(the “joint-stock company”  JSC)的最高权力机构,包括所有股东(或其代表)。公司的某些业务活动应需要股东大会决议。

类似于有限责任公司(“LLC”) 的理事会

董事会 (“BoD”) 或管理委员会(该术语有时被错误的用在理事会上)

Board of Directors or Management Board (this term is sometimes misused for the MC)

董事会与(总)经理一起管理企业

该权限低于股东大会,为股份公司独有,不适用于有限责任公司

董事会主席

Chairperson of the BoD

如果股份公司章程中没有其他规定,应由法定代表人担任这一职务

 

通常,在有限责任公司中,由一个人兼任总经理(the General Director)和法定代表人(the Legal Representative),另一个人担任执行董事长(the President)(或理事会的主席 (the Chairperson of the MC));在股份公司中,由一个人兼任董事会主席(the Chairperson of BoD)和法定代表人。

7.2.           法定代表人 (Legal Representative)

法定代表人对外代表公司。有限责任公司和股份公司可以有一个以上的法定代表人。法定代表人中至少有一人必须是越南居民。

7.3.           外国投资者和在越南注册公司

通过设立公司从而进行投资的行为被称为“外商直接投资” (“FDI”)。

一位外国投资者是:

    一个具有外国国籍的人,或

    一家在越南境外注册成立的公司,或

    一家在越南注册成立的公司,同时:

a)     过半数的公司注册资本 (the charter capital ) 由下列任一主体持有:

(1)  一个外国个人或一家在越南境外注册的公司;

(2)  一家在越南注册的公司,其过半数的公司注册资本由(1)中主体持有;

b)    过半数的公司注册资金由下列两个主体共同持有:

(1)  一个外国个人或一家在越南境外注册的公司;

(2)  一家在越南注册的公司,其过半数的公司注册资本由(1)中主体持有。

一家在越南注册的公司在其他法律要求中被视为一家越南公司。

由于特定的投票要求,一个持有50%公司注册资本的投资者不能完全控制该公司。

7.4.           外商直接投资的形式

设立公司前,外国投资者必须获得投资注册证书(”IRC”)。外商直接投资可采用以下投资模式:

a)     有限责任公司 (“LLC“);

b)    合伙 (Patnership);

c)     股份公司(持股公司)(“JSC“);

d)    代表处 (Representative Office);

e)     分支机构 (Branch Office)。

只有年满18周岁并在越南合法居住的外国个人才可以在合作社 (cooperatives) 和合作社联盟 (unions of cooperatives) 中投资。外国组织不允许成为合作社的成员。

一旦公司注册成功,就可以在许可证上增加额外的业务范围。

7.5.           外商所有权的百分比

通常,外国投资者可拥有高达100%的公司注册资本,具体取决于业务范围和相关的国际协议。最重要的规定包括在越南加入WTO时的承诺中,而自贸协定包括了在越南投资的其他权利。

根据2020年《投资法》,外国投资者在所有权比例方面享有与国内投资者相同的市场准入条件,但外国投资者无法进入一些特定的行业领域。

对给与附条件的市场准入的业务范围,外国投资者的所有权比例按下列方法确定:

–         当法律、决议(resolutions)、条例(ordinances)、法令(decrees)、条约对外商持股比例有规定的,企业的最高外商持股比例应符合这一比例;

–         当法律、决议、条例、法令和条约没有对外国投资者的所有权比例的限制性规定,则外国投资者有权拥有最多100%的企业注册资本,并应满足《投资法》第9条第3款b、c、d、dd项规定的其他条件(如有)。

投资者必须决定将根据哪项国际协定来申请投资注册证书,越南不允许合并适用不同协定中的权利。

投资者被要求对必要的业务范围进行彻底审核。

7.6.          有限责任公司 (Limited Liability Company)

最常见的外商直接投资形式是有限责任公司(”LLC“)。越南法律区分了多人有限责任公司(the“Multi-Member Limited Liability Company”或 “MLLLC”)和一人有限责任公司(the “Single Member Limited Liability Company”或“SMLLC”)。有限责任公司从企业登记证签发之日起既具备法人实体的地位。多人有限责任公司是合资企业(JV)最常见的法律形式。[11]

一人有限责任公司有一个所有者,该所有者的义务仅限于支付获得许可的公司注册资本金。[12]

除了一些要求强制性公司注册资本的行业(如银行、房地产等)外,公司所有者可以自由决定公司注册资本的金额。但是,它必须是足以支持预期投资的金额。

多人有限责任公司有两个或更多的所有者,所有者们的义务仅限于获得许可的公司注册资本金。合资企业的合伙人通常选择这种形式。该形式的公司的成员数量不得超过50人。如果希望拥有超过50名的成员,则该公司必须转型为股份有限公司。

7.6.1.     组织架构

一家有限责任公司在组织架构问题上有一定的灵活性:

    法定代表人(可以为多名)

    (总)经理

    执行董事长或理事会主席,以及理事会

法定代表人Legal Representative

法定代表人对外代表企业。法定代表人的决定和行动对有限责任公司具有约束力,法定代表人有权决定企业的所有交易。

一个有限责任公司可以有一名以上的法定代表人。

有限责任公司的章程应规定法定代表人的数量、管理职位、权利和义务。法律并不要求确定和明确定义每位法定代表人的权利和责任(但建议这样做)。

法定代表人中至少有一人必须是越南居民。

法定代表人可同时担任有限责任公司的其他职务。

(总)经理 ((General) Director

有限责任公司的(总)经理是管理公司日常运营的人。[13] 只有在同时担任法定代表人的情况下,该总经理才能代表公司。

理事会 (Members’ Council

理事会(”MC”)是有限责任公司的最高决策机构。如果该机构只有一名成员,则必须指定一个授权代表作为在理事会内的行事代表。理事会必须每年至少举行一次大会。

理事会有权决定公司的战略和发展,增加或减少资本,选举、罢免或解雇担任管理职务的人员,分配利润,以及重组或解散公司。

如果公司所有者只指定一名授权代表,该授权代表应是有限责任公司的执行董事长(President)。

如果公司所有者指定了一个以上的授权代表,所有的授权代表都应是理事会的成员[14] 。理事会可以有3至7名成员,最长任期为5年。当任命一个以上的授权代表时,公司所有者必须确定每个授权代表同等代表的出资金额。不需要经由公司所有者的决议,每个授权代表应代表同等比例的出资额。公司所有者应任命理事会主席,或由理事会成员按简单多数原则选举主席。主席的任期不得超过五年,但他可以被重新任命。

执行董事长或由理事会主席所代表的理事会应在有限责任公司中代表公司所有者,并任命有限责任公司的(总)经理。

理事会成员没有优先投票权,但在股份公司中可能存在其他情况。

7.6.2.    当公司所有者仅为一人且为自然人时

这种情况下,公司所有者必须担任公司执行董事长。

7.6.3.    多人有限责任公司

公司必须组建理事会。

7.6.4.    典型架构

一人有限公司的典型架构如下:

    执行董事长兼任法定代表人

    总经理兼任法定代表人

多人有限公司的典型架构如下:

    理事会主席兼任法定代表人

    总经理兼任法定代表人

通常,总经理兼法定代表人是一位越南居民。在某些情况下,会任命更多的法定代表人。

7.7.           公司印章

公司必须在代表公司签署的每一份有法律效力的文件上盖章。盖章至少与法定代表人的签字一样必要。

公司有权决定印章的形式、数量和内容。

公司必须建立一个透明的使用和管控印章(可为多枚)的系统。

7.8.           章程

在越南成立的公司必须制定一个章程。公司章程应就法律未直接规定的公司关键问题[15]作出规定,比如:

    公司名称和地址;

    业务范围;

    公司注册资本,股份总数(如果是股份公司);

    公司所有者、权利和义务;

    公司架构;

    法定代表人;

    分配税后利润和处理企业损失的规则;

    解散的情形,解散的程序,以及清算公司资产的程序;

    修改公司章程的程序。

7.9.           资本

章程资本(Charter Capital)是投资者承诺贡献给公司的资产总价值。

在有限责任公司和股份公司,章程资本必须在企业登记证的颁发之日起90天内从投资者的银行账户全额支付到有限责任公司或股份公司银行的特别资本账户。

有限责任公司不需要有具体的最低章程资本。但章程资本的金额必须与预期的业务有合理的关系。作为申请投资注册证书的基本问题之一,发证机构将对这一点进行检查。

如果投资项目的融资包括超过一年期的贷款(长期贷款),该贷款也必须获得许可。章程资本加上前述金额的长期贷款被称为“投资资本”(Investment Capital)。

某些业务范围需要满足特定的最低章程资本额或投资资本额。

7.10.       代表处(Representative Office

在越南,外国公司可以注册一个代表处来开展贸易业务。有专门的法律对银行、教育、金融、法律服务、旅游等行业领域的代表处的注册做出了专项规定。

注册一个代表处是相对容易的。

然而,代表处设立目有限,无权在越南创造盈收。一些外国公司在越南的代表处所从事的活动并不适合由代表处来运营。违反这些限制性要求会引发很高的税务风险。

7.11.        分支机构(Branch

分支机构是一个外国实体的注册办事处,是银行、律师事务所和旅游公司的一种投资方式。分支机构有权创造盈收。

对于大多数业务领域来说,注册分公司要比设立有限责任公司复杂得多。

该分公司必须像在越南注册的公司一样纳税。

 

7.12.       合伙企业(Partnership

合伙企业拥有两个或更多的共同所有者,在共同的名字下共同经营业务。这些无限责任合伙人(也被称为 “普通合伙人”)必须是个人,并将对合伙企业的全部义务负责。

除了上述无限责任合伙人之外,合伙企业还可包含有限责任合伙人(也称为 “出资合伙人”),他们只对承诺出资的资本额负责。

一家合伙企业自企业登记证签发之日起即享有法律实体的地位。

7.13.       股份公司(Joint Stock Company

一家股份公司具备下列条件:

    公司注册资本金被分为相等的份额,称为股份;

    股东可以是组织或个人;股东数量最低为三个,对最高数量没有限制。

    股东有责任按照他们的承诺缴纳资本;以及

    股东可以自由地将他们的股份转让给其他个人或组织。

一家股份公司自企业登记证签发之日即享有法律实体的地位。一家股份公司可以发行各类证券以筹集资金,它是越南法律规定的唯一有权向公众发行股票或其他证券的公司形式。

有限责任公司可以转型为股份公司,反之亦然。

股东大会(The General Shareholder’s Meeting)是一家股份公司的最高决策机构。董事会(Board of Directors)负责公司的日常运营。通常,董事会成员由股东按照各自的出资比例进行任命。

  1. 投资激励措施

公司可以获得多种形式的投资优惠:税收优惠包括减免企业所得税(CIT);免除用于实施投资项目的固定资产、原材料、共给和部件的进口税;土地优惠包括减免土地租金、土地使用费和土地使用税。

在被鼓励投资的行业进行的投资应享受投资奖励。

同时,在下列特定地域内进行的投资项目应享受奖励:

    社会经济条件困难地区;以及社会经济条件特别困难地区;

    工业区、出口加工区、高新区和经济区。

除了基于行业和投资项目地域的投资奖励外,投资者在下列情况下应享受投资奖励:

    关于社会住房建设的投资项目;在农村地区雇用500人以上的投资项目;按照残疾人法雇用残疾人的投资项目;

    高新技术企业,科技企业或组织;涉及技术转让法中技术转让鼓励清单上的技术转让的项目;高级技术法,科技法中所规定的工艺孵化器,科技企业孵化器;按照环境保护法规定的生产和提供符合环境保护要求的工艺, 设备, 产品和服务的企业;

    在投资注册证书签发之日起三年内,投资资本至少达到6万亿越南盾的项目。该项目同时具备以下条件之一:自产生收入的年份起最迟3年内每年的总营业额至少达到10000亿越盾,或雇用3000名以上的员工。

    创新类的创业投资项目、创新中心、研发中心。

    对中小企业的产品分销链进行投资和经营;对支持中小企业的技术设施、中小企业孵化器进行投资经营;按照支持中小企业的法律,对支持中小企业和初创企业的共享办公空间进行投资经营。

各项投资奖励应记录在投资注册证书上[16] 。

  1. 外国投资者申请建立经济组织的程序

9.1.           要求就投资政策做出一个决定

对于大多数典型的外商直接投资项目来说,不需要作出这种决定。

当局将具体根据外商直接投资项目的规模、行业和影响,决定接受该投资项目的机构应是国民议会(National Assembly)、政府总理(Prime Minister of the Government)或省级人民委员会(Provincial people’s committees)。在任何情况下,任何项目都必须先提交到当地计划与投资局或当地工业/经济区管理局。

除了国民议会和总理应接受的一些大规模和具有较大影响的项目外,省人民委员会应决定下列项目:

    未经拍卖、招标或转让而在土地上分配或出租的项目;

    要求转换土地使用目的的项目;

    使用限制性技术的项目。

对于其他项目而言,投资者可以在没有一个投资政策决定的情况下申请投资注册证书。

9.2.           申请发放投资注册证书

获得投资注册证书始终是对外国投资者的强制性要求。对于需要获得一个投资政策决定的项目,投资登记机构应在做出投资政策决定之日起五个工作日内颁发投资注册证书。

对于不需要一个投资政策决定的项目,应当在接受申请之日起的5天内颁发投资注册证书。

现实的时间表要长得多。

9.3.           申请发放企业登记证

在投资注册证书发放后,外国投资者应申请企业登记证。颁发企业登记证后,公司即可合法存续。

  1. 其他形式下的投资
    1.          公私合营合同(PPP合同)

公私合营合同是由国家主管机构与投资者或项目企业签订的一种合同,用于实施建设、改造、升级、扩建、管理和运营基础设施或提供公共服务的投资项目。

10.2.       商业合作合同(BCC

如果投资者不打算建立经济组织,可以在投资者之间签订商业合作合同,进而实施投资项目。如果该合同的一方是外国投资者,则必须申请投资注册证书。

商业合作合同是石油、电信和广告行业的一种流行的商业模式。它不创建一个独立的法律实体,而是与一个在越南进行的具体投资项目建立合同关系。由于商业合作合同只包括一个合同,参与的外方和越南各方仍然是独立的法律和税收主体。

  1. 免责声明

本文仅提供一般性信息,无意针对任何特定个人或实体的具体情况。尽管我们努力提供准确和及时的信息,但请恕无法确保这些信息在被收悉之日的准确性,或在将来的持续准确性。

在没有对特定情况下的事实进行彻底审查并获得相应的专业建议前,任何人都不应根据本文的信息采取行动。因此,对于因使用或不使用本文所提供的任何信息(包括任何种类的不完整或不正确的信息)而导致的损害,如果不是故意或严重过失产生的,请恕我们拒绝承担赔偿责任。

 

 

 

附录

越南作为合作伙伴的

自由贸易协定一览表

 

 

国家或地区

双边

多边

关于原产地规则的条例

柬 埔 寨

印度尼西亚

老挝

缅甸

菲律宾

泰国

AFTA

CO 表格D

22/2016/TT-BTC号公告, 已经过10/2019/TT-BTC号公告的修订

RCEP*

附录3A – 产品的具体条例

附录 3B – 最少信息要求

文莱

马来西亚

新加坡

AFTA

CO 表格 D

22/2016/TT-BTC号公告, 已经过10/2019/TT-BTC号公告的修订

RCEP

附录 3A – 产品的具体条例

附录3B – 最少信息要求

CPTPP

3原产地规则和原产地程序

中国

RCEP

附录3A – 产品的具体规则

附录3B – 最少信息要求

ACFTA

CO 表格E附录3 – 原产地规则

12/2019/TT-BTC号公告

香港

AHKFTA

CO 表格AHK; 3原产地规则

21/2019/TT-BTC号公告

日本

VJEPA

对于VJEPA: CO 表格 VJ

10/2009/TT-BCT号公告

CPTPP

对于CPTPPCO CPTPP

3章:原产地规则

03/2019/TT-BTC号公告,已经过第06/2020/TT-BTC号公告修订

RCEP

附录3A – 产品的具体规则

附录3B – 最少信息要求

AJCEP

CO 表格AJ,
44/2008/QĐ-BCT号决定

韩国

VKFTA

对于VKFTACO表格VK

40/2015/TT-BTC号公告

RCEP

对于RCEP: 附录3A – 产品具体规则

附录3B – 最低信息要求

AKFTA

表格AK

20/2014/TT-BCT号公告,已经过第13/2019号公告修订

印度

AIFTA

表格AI

15/2010/TT-BCT号公告

亚美尼亚

白俄罗斯

哈萨克斯坦

吉尔吉斯斯坦

俄罗斯

VEUFTA

表格EAV;

21/2016/TT-BCT号公告,已经过11/2018/TT-BCT修订

欧盟

EVFTA

表格EUR.1

议定书1 – 原产地产品

11/2020/TT-BTC号公告

英国

UKVFTA

表格EUR.1 UK

议定书I – 原产地产品

02/2021/TT-BCT号公告

智利

VCFTA

对于VCFTA: 表格VC
31/2013/TT-BCT号公告, 经第05/2015/TT-BCT号公告修订

CPTPP

对于CPTPP: CO CPTPP;

3章:原产地规则

03/2019/TT-BTC号公告, 经第06/2020/TT-BTC号公告修订

加拿大

墨西哥

秘鲁

CPTPP

对于CPTPP: CO CPTPP;

3章:原产地规则

03/2019/TT-BTC号公告, 经第06/2020/TT-BTC号公告修订

澳大利亚

新西兰

CPTPP

对于CPTPP: CO CPTPP;

3章:原产地规则

03/2019/TT-BTC号公告, 经第06/2020/TT-BTC

AANZ FTA

表格AANZ

1部分 原产地规则

31/2015/TT-BCT号公告

RCEP

对于RCEP: 附录3A – 产品具体规则

附录3B – 最少信息要求

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