通讯 第 53 号(中文)

在泰国设立分支机构

Establishment of a Branch Office in Thailand

2017 年 7 月

一、  介绍

     投资者可以通过设立分支办公机构 (简称“分支机构”),在泰国开展业务。该分支机构是另一家公司的一部分,并不是独立的法律实体。

尽管如此,分支机构是一个独立的纳税实体。它通常被看作是外国公司的常设机构,并且必须在泰国的商务部进行注册。本文将简述外国公司在泰国设立分支机 构的注意事项。

二、  《外商经营企业法》

《外商经营企业法》B.E. 2542(1999)对在泰国开展业务的外国人设定了多种限制。根据业务类型的不同,外国人要么被禁止经营该业务,要么必须在经营该业务之前获得许可证或证书。该法律随附的三个清单详细列举了业务类型。

《外商经营企业法》中“外国人”是指:

  • 没有泰国国籍的自然人;或者
  • 未根据泰国法律注册成立的法人;或者
  • 根据泰国法律注册成立的法人,但由上述人士之一持有其一半或以上的股本。

《外商经营企业法》的业务清单如下:

  • 业务清单 1:涵盖因特殊原因不允许外国人经营的业务。
  • 业务清单 2:涵盖由于国家安全、安保、文化、自然资源和环境而对外国人有所保留的业务。外国人所持股份的最高限额为60%,经内阁特别批准最高可达75%。
  • 业务清单 3:涵盖泰国人尚无法与外国人竞争的业务。这些业务可以由外国人经营,并且对外国人所持股份的数量没有任何限制。但是,经营者必须在开展业务之前获得外商营业执照。该执照必须在泰国商业发展厅申请,并经过外国商业委员会的批准。

一个外国实体的分支机构在《外商经营企业法》上被视为“外国人” (未在泰国注册的法人),因此,在经营上述清单 2 和 3 中的任何业务之前,该分支机构都需

要申办外商营业执照。申办该执照,要求将外币运营资金——最少相当于预计前三年在泰支出的25%带入泰国。同时在任何情况下,该最低运营资金不得低于300 万泰铢。

分支机构的运营资金应按照以下时间表汇入:

  • 在头三个月内必须带入或汇入不少于最低资本的 25%;
  • 在第一年内必须带入或汇入第二个25%的资本;
  • 到第二年结束之前,必须带入或汇入第三个25%的资本
  • 第三年结束前,必须带入或汇入剩余的25%。

除非用于承包项目并且在申请中指定较短的期限,否则在正式解散前,分支机构的存续一般是非固定期限的。实践中,分支机构一般用于不打算在泰国永久开展业务的国际承包商的项目。

三、 分支机构申办文件

申办分支机构,需要向泰国商务部提交下列文件:

  • 公司宣誓书或其他相关文件的副本,显示法人的身份,名称,资本,目标,地址,董事名单和签字授权情况;
  • 法人的授权人任命泰国代表(可为多人)的授权书;
  • 泰国代表的护照副本或身份证复印件(当代表为泰国籍时);
  • 代表的住所登记证,居留证或根据泰国移民法律法规出具的临时签证的副本;
  • 一份说明申请者,其董事,其经理或代表符合并保持《外商经营企业法》第16条规定的资格的宣誓书;
  • 一封描述所申请的业务活动的详细信息的信件,包括与申请者简介,申请的业务类型,营业的详细信息,资本结构,业务结构,业务规模,技术转移计划和雇佣有关的信息;
  • 一张显示申请者在泰国的营业地点的地图;
  • 授权代理人(例如:提交申请的顾问)的授权书。

四、 政府承包商:外商营业执照的豁免

自2017年6月9日起,外国法人就下列业务申办分支机构时,不再需要额外申请外商营业执照:

  • 与泰国政府机构签订的合同中的服务业务;或者
  • 与泰国国有企业签订的合同中的服务业务。

外国实体仅需将所经营业务申报至商务部,即可获得分支机构的注册号。

与需要外商营业执照的分支机构不同的是,免外商营业执照的分支机构只需要满足200万泰铢的最低注册资本。但是,如果雇用外国人,最低注册资本仍然为300万泰铢。

五、 总结

在泰国设立分支机构是外商落地的一个可选项,但设立过程冗长且官僚化。具体根据业务的性质和类别,尤其是考虑对分支机构独立征税和由此产生的会计要求,成立一家单独的泰国公司对外国投资者来说可能更容易、更高效。同时也要注意到,新法规不再要求政府承包商申请外商营业执照,从而将注册和颁发执照的程序从4至6个月缩减至大约1周。