Newsletter Nr. 051C

泰国公司
董事的辞职

 

2017年5月

 

 

 

I. 导览

泰国公司的业务由一名或多名董事(董事会)管理(《泰国民商法典》(CCC)第1144条)。董事会作为公司的代表机构,

对公司的股东和第三方(如合同主体或雇员)负责。虽然类似于其他国家,债权人一般只能扣押公司财产(CCC第1096

条),但特别之处在于,根据泰国公司法,对泰国公司的债务责任可以延申至董事个人。董事会和董事个人都可能成为债务

人。因此,泰国有限公司的任何董事都能够辞去董事职位以避免对公司的债务负责,这符合他们自身的利益。

但反过来说,董事即使离职后仍然可能对公司有约束力。因此为避免董事滥用职位,公司及其股东更为关心是否能够在必要

时顺利罢黜董事。本文将对此展开论述。

II. 终止董事的职位

正式解除一个董事的职位需要经过商务部登记。若公司尚未任命替代者,则必须提交一份董事的《辞职信》或股东大会的决

议。

该《辞职信》应声明董事结束其作为公司董事的任职。该董事必须在该信函上签字。其余董事的签名并不是使该辞职具有法

律效力的必要条件。但是,作为正式文件,其余董事的签名依然常见于《辞职信》内。

要求辞职的董事签名时,该董事可能拒绝在信上签字,以便保持其董事地位。这就可能直接导致滥用董事职位的情形,这种情
况下,需要通过股东决议来实现董事的罢免。

另外要注意的是,与大多数国家的法律要求类似,董事的公司地位与雇佣关系无关。如果公司与董事的雇佣关系已经终止,

那么上述通过《辞职信》来终止董事职位的要求同样适用。

III. 在商务部注册

签署《辞职信》后,终止董事职位遂即生效;在商务部的登记只是声明性的。不过在向商务部登记前,公司不能对第三方主

张该董事职务的终止。因此,即使董事已经签署了《辞职信》,他在公司内部已经失去了授权,但他的行为仍然可以对公司

有约束力。在这种情况下,公司可以对内追究该董事责任,但公司对第三方不能免责。

例如,已经签署《辞职信》的董事仍然可以代表公司进行贷款。尽管该董事不再被授权代表公司行事,但除非在签署贷款协

议时,该董事的辞职已经在商务部正式登记,否则贷款人有权利要求公司偿还贷款。

IV. 通过预先签署的《辞职信》避免滥用职权

为了避免上述滥用职权的情况发生,并确保公司可以在任何时候解除董事的职位,而不需要经过股东会决议(召开股东会需

要一定的提前通知期),建议双方预先签署一份《辞职信》(见本文所附样本)。董事将已签署的辞职信交给公司,并将生

效日期留空。这样一来,公司得以在任何时候启用这封预先签署的《辞职信》来终止该董事职务,而无需依赖于董事的合

作。

V. 总结

每次任命新的董事前,应预备签署好的《辞职信》。这同样适用于公司首批董事的任命流程,他们应一并在《辞职信》和

《劳动合同》上签字。这样做,可以避免本文提到的滥用董事职务的风险。

我们希望本新闻通讯中提供的信息对您有所裨益。
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