BR001C

办公室资料编号:1(中文)

如何在泰国设立公司

 

2021年11月

 

 

 

目     录

导览 4
1. 代表处 7
2. 区域办事处 8
3. 合资企业 10
4. 分支机构 10
5. 合伙 11
5.1. 非注册制普通合伙 11
5.2. 注册制普通合伙 12
5.3. 有限合伙 12
5.4. 设立合伙的流程 13
5.5. 合伙企业的职责 13
5.6. 税收 14
6. 有限公司 14
6.1. 私人有限公司 14
6.1.1. 公司设立流程 14
6.1.2. 外资持股 16
6.1.3. 董事和董事会 17
6.1.4. 注册资本 17
6.1.5. 公司印章 18
6.1.6. 税务方面 18
6.2. 公共有限公司 18
7. 公司职责 19
附件 22

 

 

导览

在泰国设立公司是外国人在泰经商的合法选择之一。然而,外国人从事特定经济活动会遇到重重限制。因此,投资者有必要在一切开始前,先确认其在泰国是否被视为 “外国人”。

“外国人(Foreigner)”的定义

根据《外商经营企业法》B.E. 2542(1999)(”FBA”)第4条,”外国人 “是指下列几种情况:

1. 没有泰国国籍的自然人(《1965年国籍法》);

2. 非根据泰国法律成立的法人;

3. 根据泰国法律成立的法人,但其半数或半数以上的资本由外国人所有或投资(而无论其中合伙人、股东或成员的数量有多

少);

同时,一家有限责任公司的不记名股票应被视为外国人的股票;

4. 有限合伙企业、注册的普通合伙企业和未注册的普通合伙企业的管理合伙人或经理是外国人。

由于泰国已经批准了GATT(《关贸总协定》)和GATS(《服务贸易总协议》),一般情况下泰国允许外国人在泰国经营业

务。

此外,泰国是WTO(世界贸易组织)的成员,并且已履行TRIPS(《与贸易有关的知识产权协定》) 。

然而,打算在泰国开展业务的外国人必须遵守FBA的规定,该法案的颁布旨在削弱贸易逆差,维持国家经济。

清单 1,2 和 3 列出的商业活动

总的来说,FBA将商业活动分为三个清单,分别对外国人经商进行不同的限制(清单1,2和3详见本手册 – 附件2)。

清单 1 所列业务禁止外国人经营,例如,经营广播电台或电视台、出版报纸和买卖土地财产等。

 

清单 2 所列业务禁止外国人经营,除非获得商务部部长的同意(依据内阁决议),如制造枪支和弹药、泰国古董或¬艺术品

交易以及采矿。

另外,外国人的公司在经营清单2所列业务时,需有一个泰国少数股东持股40%或以上(若通过内阁批准和部长许可,可降至

25%),并且有不少于五分之二的董事为泰籍。

清单 3 中所列的业务禁止外国人从事,除非通过商业发展厅总干事的许可和外国商业委员会(”FBC”)的批准,例如,建

筑、旅游或广告业务。

未列入上述清单1、2和3的业务依旧对外国人开放,例如,生产和销售(所生产的商品)或出口贸易。但请注意,某些未列

入清单的活动仍需要其他种类的许可(例如,教书需要工作许可等)。

另见我们的第11号手册:泰国的签证和工作许可规定

例外情况

FBA虽然对外国人经营做出了限制,但仍有一些例外情况如下:

– 美国公民可以获得¬优惠待遇(泰国和美国的《友好和经济关系-条约》)

– 澳大利亚公民在某些类型的业务中获得优惠待遇(《泰国-澳洲自由贸易协定》)

– 日本公民在某些类型的业务中获得优惠待遇(《日本-泰国经济伙伴关系协定(JTEPA)》)

– 东盟公民在某些类型的业务上获得优惠待遇(《东盟服务框架协议(AFAS)》),并在服务业务上获得优惠(《东盟全面

投资协议(ACIA)》)。

 

外国商业委员会(FBC)

FBC是一个监管机构,由各部¬委和贸易团体提名的19名¬成员组成。 当FBC确信被授予人所申请的业务不会¬对泰国企业造

成¬竞争后,就会给予许可。¬该许可无期限限制,但被授予人应遵守许可证书中规定的限制要求。

一般每年都会综合考虑泰国在GATT和GATS中的义务并对FBA清单1至清单3的内容进行复核。

最低投资额

更普遍意义上讲,外国人设立公司都需要最低限度的资本额。这一数额将在部级法规中确定,但不会低于200万泰铢。如果

被规定在清单2或3中的一项业务需要获得许可,资本额不得低于300玩泰铢(FBA第14条)。

与FBA监管业务有关的一般投资要求

如果外国人希望从事FBA限制经营的业务,可以通过以下方式进行。

– 获得泰国政府的许可;

– 从事零售、批发或代理业务,投资至少1亿泰铢(当注册的单项业务和全额支付的注册资本为1亿泰铢,可从事该项活

动);

– 依据外国人的母国和泰国之间的条约;或

– 获得投资促进法律法规和投资促进委员会(“BOI”)的优惠许可;

– 在泰国工业园区(”IEAT“)经营业务。

– 其他受特别法律约束的商业活动/需要从不同当局获得许可的商业活动。


泰国投资促进委员会(BOI)的优惠许可

详情请参阅我们的第6号手册:《投资促进委员会申请指南》。

投资者如果获得了投资促进委员会的担保,就相当于获得了泰国法律所规定的条条框框中最重要的例外。这时,外国人有机

会以多种形式开展业务活动并成为公司的主要股东

______________
1 例如,根据证券法和证券交易法开展的证券业务和其他业务,根据衍生品法开展的衍生品业务,根据金融机构业务法开展的金融机构业务和其他业务,根据人寿保险法开展的人寿保险业务,以及根据普通保险的意外事故法律规定开展的意外事故保险业务。

外国人有机会以多种形式开展业务活动并成为公司的主要股东。另外在特定情况下投资委员会也提供一些有意思的激励措

施,如下:

– 允许最高达13年的免税收益;

– 免征机器、原材料及基本材料的进口税(当在泰国无法获得时);以及

– 外国人有机会持有100%的股份。

下文将介绍在泰国设立公司的几种模式。

1. 代表处

设立代表处(Representative Office)是在泰国做生意的一个较为有意思的方式。

外国企业可以在泰国设立代表处,从事有限的非盈利活动。其活动范围仅限于以下几种:

– 为总部采购或寻找货物、服务。

– 检查和控制¬总部购买或将要¬购买的货物的质量和数量,¬或由¬泰国¬的承包商制造的货物。

– 就总部向批发商或消费者分销的货物提供某些方面的建议。

– 推广有关总部的新产品或服务的信息;以及

– 向总部汇报泰国的业务情况。

代表处仅限于为总部开展活动,且不能因泰国境内活动而产生收入。

设立代表处必须向商务部¬商业发展厅申报,该申报过程可在1天内完成。

下列文件必须向商业发展厅提交:

– 由授权代表签署的正式申请表。

– 显示公司名称、注册资本、经营范围、办公地点、董事和总部代表人的公司宣誓书副本(经过公证或认证)。

– 指定泰国业务代表人的授权书(经过公证或认证)。

– 泰国业务代表人的护照复印件

• 如果该代表在泰国境外签署文件,需加办非移民B类签证。同时,其签署的文件需要经过公证或认证。

• 如果该代表在泰国签署文件,需要提供签证入境章页和入境卡的复印件。

– 授权委托书,以委托代理人在泰国提交文件(请使用商业发展厅官网公布的表格)。

请注意:

– 任何除泰语以外的其他语钟的文件务必翻译成泰语。然而,翻译者的标准未被确定。因此任何人都可以自行翻译其文件。

– 法律规定,会计文件应保留在其营业场所或其日常工作场所,除非得到会计检查员的其他许可。但是,不需要提供场所使用

同意书或租赁协议文件。

– 总公司的财务报表也是不需要的。

– 提交和颁发证书不需要交纳任何费用。

外国总公司必须向泰国汇入不少于200万泰铢的资本,但不需要向商业发展厅提交资本汇出的证据(这一点不像其他类型的

外国公司,后者需要在每次汇出资本后的15天内提交此类证据)。

代表处经理有责任编制资产负债表和利润表,并在财政年度结束后5个月内提供给商务部。

代表处的外国雇员,如果担任代表处经理或其助理,则必须获得工作许可。而为了获得工作许可所需要汇入的最低资本将从

200万泰铢提升为300万泰铢。

由于代表处不产生收入,所以也无需在¬泰国交税。但是外国雇员需要在泰国缴纳个人所得税。

2. 区域办事处

跨国公司可以在尚未注册其总部的国家设立区域办事处(Regional Office)。该区域办事处无需根据外国法律注册为法人。

一个区域办事处只能从事以下业务活动:

– 沟通、协调和指导位于该地区的分支机构和附属机构的运作;

– 提供咨询和管理方面的服务;

– 人力培训和发展;

– 财务管理;

– 营销控制和推广规划;

– 产品开发;以及

– 提供研究和开发方面的服务。

区域办事处一般有如下特点:

– 在亚洲地区至少已有一个分支机构或附属机构;

– 区域办事处不从事任何盈利活动;

– 区域办事处不允许从事采购、销售或一般性贸易活动;

– 区域办事处的所有支出必须由总部承担;以及

– 根据税收法,区域办事处不需要缴纳企业所得税,但总部汇出资金的利息仍需要纳税。

“跨国公司 是指根据外国法律建立的法律实体,并在其他国家开展业务。

设立区域办事处必须通知商务部¬商业发展厅,申请程序与代表处的程序相同(见上文)。

区域办事处经理有责任编制资产负债表和收益表,并在财政年度结束后5个月内提供给商务部。

区域办事处的外国雇员必须获得工作许可。

由于区域办事处不产生盈收,所以在¬泰国不需要缴纳企业所得税¬。但(外国)雇员需要缴纳个人所得税。

3. 合资企业

“合资企业(Joint Ventures)” 这个词的概念很模糊,除了用于征税外,在泰国法律中并没有定义。在最宽泛意义上讲,它指

两个或更多的当事方或企业在共同事业目标下进行的合作。一般来说,¬合资企业采取泰国有限公司的形式,并通常根据合同

形式的股东协议来控制各合作方之间的关系和¬持股比例。通常情况下,各方都提供资本,一方提供技术或技术援助,另一方

提供基本生产设施和当地的营销专业知识。

从性质上看,合资企业可以是公司制的,也可以是非公司制的。非公司制合资企业的成立仅仅是以合同形式确定合作和开展

业务,同时允许各方在合资企业中保持身份独立。根据泰国法律,合同型合资企业不被视为一个独立的法律实体。它一般用

于建筑项目一类的,拟议在风险的范围和期限上是有限的风险联合体。例如,¬以有限责任公司作为合伙人之一的 “¬合伙”经

营就属于此类。

一份合资企业协议本身被认为是一种私人合同,不需要向政府登记。然而,各方必须¬根据¬商业活动¬的性质¬和合资企业所

采用的特定结构或形式而获得某些注册和许可。¬许可证和登记可能必须综合考虑外商经营企业-登记、增值税登记、商业登

记等方面的问题。

4. 分支机构

在其他国家注册的公司可以在泰国建立分支机构(Branch Office)并在泰国开展业务。该分支机构与其总公司被视为同一法

律实体,总公司的行为视为由其做出,反之亦然。

泰国没有有关设立分支机构的具体法律。然而,要设立分支机构,外国公司须¬向商务部提交一系列¬文件,并任命一名有权

代表总公司¬行事的分支机构¬经理。

由于总公司对泰国分支机构的所有行为负责,因此总公司可以限制分支机构经理的授权范围。但商务部要求该授权范围要足

够广泛以使该经理能够处理涉及分支机构管理的所有事情。分支机构的预期商业活动决定其必须遵守哪些法律,但基本上与

泰国有限公司或合伙企业一样需要商业注册和相关执照。

对于申办外国¬公司分支机构的外商营业执照(Foreign Business Licence),该公司必须满足以下条件:

– 该公司必须向泰国汇入至少300万泰铢的¬经营费用;

– 至少有一个负责经营业务的人在泰国有住所;以及

– 企业贷款不得超过股票金额或资产的7倍。

由于分支机构受《外商经营企业法》的限制,申办相关执照是相对复杂和耗时的。

然而,若分支机构的设立是为了遵循与政府机关或公共事业单位所签订的合同并从事服务,则该分支机构不需要外商营业执

照。在这种情况下,只需向¬商务部商业发展厅发出一份通知即可成立分支机构。这种程序与代表处和区域办事处的程序相同

(见上文)。

在泰国设立的分支机构,税务责任如下:

– 企业所得税的税率为在泰国开展的活动所产生的或与之相关的净收入的20%。

– 利润转移出泰国时,按《税法典》(Revenue Code)中的规定预扣税款(即10%);以及

– 增值税和/或特定商业税也可能成为应缴税款,具体取决于分支机构所从事的商业活动类型。

5. 合伙

当两个或两个以上的人达成合意,为一个共同的目的联合起来并打算利润共享时,合伙企业就成立了。每一方都必须向合伙

企业贡献资本、劳动或其他财产。其中合伙人可以是自然人,也可以是法人实体(但公共有限公司除外)。

在泰国有三种类型的合伙企业如下,它们在责任承担方面大相径庭:

5.1. 非注册的普通合伙

本合伙形式下,所有合伙人对合伙企业的所有义务承担连带责任,没有上限。新入伙合伙人也对既存和将来的合伙企业的义

务均承担责任。

本合伙形式并不是法律实体,要仿效个人纳税。

5.2. 注册的普通合伙

本合伙形式下,所有合伙人对合伙企业¬的所有¬义务不但承担连带责任,同时每个合伙人都单独承担全部责任,没有上限。

本合伙形式为法人实体,须交纳公司所得税。

上述5.1和5.2这两种合伙形式的本质区别在于,在注册的普通合伙形式下:

– 即使合伙人名字未在交易中出现,稍后也可代表合伙企业向第三方提出合伙企业的索赔或要求合伙企业已获得的权利;

– 合伙人的责任在他离开合伙企业两年后停止,而非注册¬合伙企业的合伙人责任则是无限期的;

– 债权人必须在用尽合伙企业资产的前提下方可对合伙人直接执行索赔;

– 除非合伙企业已经解散,否则与合伙人私人身份相关联的债权人只能从该合伙人利润或其作为合伙人应得款项中要求其债

权,而不能向合伙企业的财产求偿。

5.3. 有限合伙

有限合伙的合伙人又分成两个小类,如下:

(1) 无限责任合伙人,他们对合伙企业所有义务承担无限责任;以及

(2) 有限责任合伙人,其责任仅限于其同意投资于合伙企业的金额。

有限合伙企业必须进行注册,因此被归类为法人实体。有限合伙企业须遵守以下限定性要求:

– 合伙企业的名称可能不包括有限责任合伙人的名字。如果有的话,这些合伙人对第三方的责任¬将等同于无限责任的合伙人。

– 有限责任合伙人可以向合伙企业投资金钱或财产,但投资的不能是服务。

– 承担有限责任的合伙人不得管理合伙企业。如果他参与¬管理,他将承担无限责任;以及

– 有限责任合伙人可以¬不经其他合伙人¬同意,出售或转让其在¬合伙企业中的权益,并可以开展其他业务(即使这些业务与

合伙企业的业务相似)。只要¬合伙企业没有解散,合伙企业的债权人就不得起诉-有限责任合伙人¬。

5.4. 设立合伙的流程

当至少有两个人同意在上述任何类型的法定合伙关系下共同开展一项业务时,¬须由全体合伙人¬指定的管理合伙人(如果是

有限合伙企业,管理合伙人必须是¬承担无限¬责任的合伙人¬)向合伙企业总部所在省份的商业发展办公室的主管当局申请

注册该合伙企业。

此外,根据公司和合伙企业注册中央办公室第102/2549号法令,在注册合伙企业和有限公司时,其“外国人”合伙人或股东所

投资或拥有的股份占注册资本的至少40%但少于50%时,或者虽然外国人投资或所拥有的股份少于注册资本的40%但由外国

人担任授权董事时,所有泰国合伙人或股东应提交下列文件,以说明每个合伙人或股东用于投资或持有股份的资金来源,具

体如下:

– 过去6个月的存款存折或银行对账单的复印件。

– 银行出具的证明合伙人或股东财务状况的文件;或

– 显示投资或持股资金来源的其他证据副本。

5.5. 合伙企业的职责

有限合伙和注册制普通合伙企业需要履行下列职责和义务:

– 必须在财政年度结束后5个月内向¬商业发展厅的中央¬会计部门¬提交资产负债表以及损益表;

– 解散合伙企业时,全体合伙人必须达成协议,指定一名清算人和一名审计师¬,并确定审计师的报酬。解散合伙企业协议必

须在14天内提交;

– 登记解散合伙企业后,清算人必须对¬合伙企业进行清算¬,并向注册官提交清算的季度报告。清算结束后,必须向合伙人

提交报告以供其¬批准,并在注册处登记。

5.6. 税收

企业所得税适用于所有注册合伙企业,税率统一为净利润的20%。根据该企业具体从事的商业类别,可能还需要交纳增值税

(VAT)或特别商业税(Specific Business Tax)。

6. 有限公司

有限公司可分为私人有限公司和公共有限公司,下文将分别给与介绍。

6.1. 私人有限公司

依据泰国法律,私人有限公司基本上类似于我们通常意义上所谓的“公司”。它由公司组织大纲(或称 “MOA”)和¬公司章程

(或称 “AOA”)组成。设立此类公司必须在商务部注册。

6.1.1. 公司设立流程

设立私人有限公司须遵循下列步骤:

– 公司名称预订

设立第一步是在商务部预定公司名称。一经批准即可保留该名称30天,在此期间其他人不能申请相同名称。必要时或可延

期。

– 发起人

需要至少三位自然人作为发起人注册公司的组织大纲。

公司组织大纲必须包含下列信息:

– 公司名称

– 公司设立的省份

– 业务范围

– 注册资本(至少有3股,面值至少为每股5泰铢)

– 发起人的姓名、地址、职业和签名,以及他们每个人将认购的股份数量

– 有关股东和董事的有限责任的声明

公司的组织大纲的政府注册费为500泰铢(注:约合人民币100元)。

– 认购股票

下一步,潜在股东认购各自股份,而每个发起人也必须认购至少一份股份(但在公司成立后,只要公司还有至少三个股东,

就可以将其股份转让给其余股东或任何其他人士)。一旦所有股份被认购,发起人应毫不迟疑地召集法定会议。

– 法定会议

在法定会议上,应批准发起人的费用或薪酬,确定股份类型(普通股与优先股),通过公司章程,并任命公司的董事(可为

多名)和审计师(可为多名)。

– 股本支付

在法定会议之后,发起人应将企业移交给董事,董事应要求未来的股东(包括发起人)支付各自的股份。每一股至少25%须

以现金支付。

– 公司成立

在法定会议后的三个月内,董事应在商务部注册公司的成立,并确认股本(至少25%)的存在。一旦注册资本超过500万泰

铢(注:约合人民币100万元),董事必须证明资金在他们的私人(!)银行账户中。

公司成立的政府注册费为5000泰铢(约合人民币1,000元)。

– 最快1天

请注意,如果上述所有步骤(不包括预定公司名称)都能在同一天内完成,并且全体发起人和股东出席了法定会议,那么公

司最快可在一天内成立。

6.1.2. 外资持股

如上文所述,如果外国人持有一家公司50%或更多的股份,该公司被视为《外商经营企业法》(FBA)中的“外国人”,并受到

该法关于商业活动类型的限制。

FBA 限制的例外和投资优惠一览:

– 以日常生产为目的

如果公司经营目的仅限于生产未被FBA禁止的产品,则外国人可持有最高达100%的公司股份。该公司也可以在泰国本地市场

上销售其产品。

– 出口贸易

如果公司经营目的仅限于出口贸易,则外国人亦可持有最高达100%的公司股份。

– 股份投资

如果公司经营目的仅限于投资其他实体的股份,则外国人亦可持有最高达100%的公司股份。

– 投资促进委员会(BOI)的投资促进

泰国投资促进委员会(BOI)向被认为有益于国家发展的项目给与各类税收和非税收优惠。BOI投资促进的项目在经营过程

中,可能对外国人持股没有任何限制,从而使外国人可以持有公司100%的股份。

– 泰国与其他国家的特别条约

根据泰国加入的条约或对泰国有约束力的条约义务,特定国籍的人可免于申办在泰经营许可,比如:

o 《泰国-美国友好条约》

据此,美国公民被授予优惠待遇,如在泰国全资拥有一家公司或持有多数股份。

o 《泰国-澳大利亚自由贸易协定》

澳大利亚公民在某些业务类型上可获得优惠待遇。

此外,根据公司与合伙企业中央注册办公室第102/2549号法令,如果合伙企业和有限公司的外国合伙人或外国股东所投资或

持有的股份达到注册资本的40%或以上(但低于50%),或有外国人担任授权董事,所有泰国合伙人或股东必须提交文件,

以确定每个合伙人或股东用于投资或持有股份的资金来源,具体如下。

– 过去6个月的存款存折或银行对账单的复印件。

– 银行出具的证明合伙人或股东财务状况的文件;或

– 显示投资或持股资金来源的其他证据副本。

6.1.3. 董事和董事会

请您注意,一家公司的个人工作头衔和职能在翻译屡屡出现问题。法律中只提到了董事会(Board of Directors)和主席

(Chairman)。而其他所有头衔和职能则可以随着公司规章呈现出很大不同。下面是几个最长在泰国用到的术语:

一家公司由通过股东大会决议¬任命、并得到法律和¬公司章程授权¬的董事会管理。董事(Directors)(可为多名)可以是

外国人。被任命进行日常运作的常务董事(Managing Director)也可以是外国人。

如果董事会成员有多名,董事会可以为每次会议或在规定的任期内选举一个主席。主席(Chairman)也经常被称为 “主席

(President)”,特别是在他持有大量股份的情况下。与所有其他董事会成员一样,主席在董事会中只有一票(但他可以投决

定票)。

公司章程和宣誓书可以规定董事签字权的授权,即一名董事拥有独立的签字权,或必须由几名董事共同签署。

6.1.4. 注册资本

一般来说,对公司的注册资本没有最低要求,但至少要有3股股份,且每股价值至少5泰铢。然而,实践中劳工部就业司的¬

政策要求,如果公司要雇用外国人,其注册资本至少要达到200万泰铢,而且要全额实缴,才能为一名外籍雇员申请工作许

可。而且,为了获得为期1年的外国人商务签证,每雇佣一个外国雇员就必须¬至少雇用4名泰国人。

6.1.5. 公司印章

普遍接受的做法是授权签字人签字并加盖公司印章,以便在所有法律事务和重大交易中对公司起到约束效力。

6.1.6. 税务方面

在泰国,一家有限责任公司的税务义务如下:

– 公司所得税,税率为¬在泰国开展的活动或与之相关的净收入的20%(但中小型企业适用较低税率 )。

– 利润转移出泰国的,按《税法典》中规定的税率预扣税款(即10%)。

– 如果公司的年收入高于1,800,000泰铢,公司必须在增值税系统注册。

6.2. 公共有限公司

公共有限公司的设立程序与私人有限公司相似。《公共有限公司法》B.E.2535 (1992) 允许私人有限公司转换为公共有限公司。

上述两种公司间主要的区别是,私人有限公司不得向公众发售股票,其他区别见下表:

公司设立程序上的差异

______________________
2 自2017年1月1日起,中小型企业(即实缴股本不超过500万泰铢,每年销售和服务收入不超过3000万泰铢的企业)对0至30万泰铢的净利润缴纳0%的企业所得税,对30万零一泰铢至300万泰铢的净利润缴纳15%的企业所得税,对300万泰铢以上的净利润缴纳常规20%的企业所得税。

根据《民事和商事法典》(”CCC”)注册的公司有以下责任和义务:

a) 普通股东大会必须按以下方式进行:

– 有限公司必须在注册后6个月内召开第一次普通股东大会,随后每12个月召开一次普通股东大会。

– 在财政年度结束后4个月内,普通股东大会必须批准财务报表。

b) 召开年度普通股东大会后,必须准备以下文件并提交给商业注册办公室:

– 出席股东名单必须在会议日期后14天内出示。

– 资产负债表和损益表必须在财务报表被批准之日起1个月内提交。

– 新董事必须在会议通过任命决议后的14天内进行登记。

c) 下列事项需要特别决议:

– 公司成立后对公司章程和组织大纲的变更(CCC第1145条);

– 增资 (CCC第1220条);

– 特别允许以货币以外的方式支付新股(CCC第1221条);

– 通过降低股份价值或¬减少股份数量来减资¬(CCC第1224条);

但是:必须保留至少25%的原始注册资本(CCC第1225条)。所有的减资都必须通过¬报纸通知公众¬,并通过信件通知债权

人。若有反对意见,¬在减资前,反对者的索赔必须得到¬满足或担保(CCC 第1266条)。

– 公司的兼并(合并)(CCC第1238条);以及

– 公司的解散(CCC第1236(4)条)。

注: 特别决议必须在会议预定日期至少14天前在当地报纸上刊登通知,并通过挂号信寄给所有股东。后续会议只能在前次会

议日期至少14天后召开。

d) 下列事项需要股东大会的决议:任命董事,变更董事权力(除非董事会会议是被公司章程授权的),变更和任命审计师或

清算人,确定审计师的¬报酬,批准支付股息,批准清算人的报告。这些事项也必须在¬会议召集¬通知中说明¬。

e) 持有不少于公司全部股份五分之一的股东有权向公司提交书面请求,要求召开股东特别大会。该请求必须包括特别会议的

召开目的。如果公司董事在提出请求后30天内没有召集会议,¬提出请求的股东或持有五分之一股份的¬其他股东可以自行召

集会议。

f) 公司解散时,除了特别决议的要求外,解散和清算的步骤与合伙企业相似。

g) 资产负债表的编制

– 资产负债表必须至少每12个月编制一次。它必须由审计员审查并提交给¬股东大会通过。

– 在提交资产负债表时,董事必须向股东大会提交一份报告,汇报本次¬审查年度内公司业务的运行情况。

– 在股东大会批准后的一个月之内,董事有责任将每份资产负债表的副本提交给注册处。

h) 审计

审计师应在每年股东普通会议上选出,并确定其报酬条件。如果审计员出现任何空缺,董事应立即召开特别会议以填补这一

空缺。

i) 账簿和文档

董事必须确保真实账簿的保存。董事必须确保股东和董事会议的所有程序和决议的记录妥善地记录在册,并保存在公司内的

注册办公室中。

j) 报税

根据《税法典》,对于所有已注册的纳税人和已注册增值税的企业,须在¬下个月的第15天之前按月进行增值税申报并汇出

应缴税款。