BR001D Gesellschaftsgründungen in Thailand – DE

Lorenz & Partners
Legal, Tax and Business Consultants

Kanzlei-Information Nr.: 1 (GE)

Gesellschaftsgründungen
in Thailand

März 2016

Verehrter Leser,

im Folgenden erhalten Sie eine kurze Zusammenfassung über die Möglichkeiten einer Unternehmensgründung in Thailand.

Wir sind uns bewusst, dass dies nur einen kurzen Überblick über die differenzierte Ausprägung der Unternehmensformen in Thailand darstellt. Dennoch hoffen wir, dass diese Informationen Sie bei Ihrer weiteren Entscheidung unterstützen können.

Grundsätzlich ähneln einige Gesellschaftsformen den Ihnen aus Deutschland bekannten. Dennoch sind einige wichtige Details erheblich anders ausgestaltet worden, so dass es sich empfiehlt, vor Ihrer Entscheidung sachkundigen Rat einzuholen.

Wir hoffen auf Ihr Interesse beim Lesen der folgenden Informationen, erlauben uns aber den Hinweis, dass wir trotz aller Bemühungen unsererseits keine Haftung für den Inhalt dieser Broschüre übernehmen und uns sämtliche Rechte an der Broschüre und deren Inhalt vorbehalten haben.

Für Ihr Interesse bedankt sich

Lorenz & Partners

INHALT

Einleitung 4
1. Das Repräsentationsbüro 8
2. Das Regionalbüro 10
3. Joint Ventures 13
4. Die Zweigniederlassung / Branch 14
5. Partnerships 15
5.1. Unregistered Ordinary Partnership 15
5.2. Registered Ordinary Partnership 15
5.3. Limited Partnership 16
5.4. Verfahrensweise zur Errichtung einer Partnership 17
5.5. Pflichten der Partnership 17
5.6. Besteuerung 18
6. Limited Companies 18
6.1 Company Limited 18
6.1.1. Gründungsprozess 18
6.1.2. Ausländische Anteilseigner 20
6.1.3. Leitung und Vertretung 21
6.1.4. Registriertes Kapital 22
6.1.5. Firmensiegel 22
6.1.6. Steuern 22
6.2. Public Limited Company 23
7. Unternehmenspflichten 23
Annex 27
29

Einleitung

Wer sich in Thailand wirtschaftlich betätigen möchte, hat verschiedene Rechtsformen zur Auswahl. Neben dem Tätigwerden als Einzelkaufmann stehen Limited Companies, Partnerschaften, Joint Ventures oder die Eröffnung einer Zweigstelle, eines Repräsentations- oder eines Regionalbüros zur Verfügung.

Tatsächlich ist jedoch für Ausländer die Möglichkeit, sich in Thailand wirtschaftlich zu betätigen, stark eingeschränkt.

Thailand hat die internationalen Abkommen „General Agreement on Tariffs and Trade“ (GATT) und „General Agreement on Trade in Services“ (GATS) ratifiziert. Zudem ist Thailand Mitglied der WTO (World Trade Organisation) und hat im Zuge dessen ebenso die TRIPS (Trade Related Aspects of Intellectual Property Rights) umgesetzt.

Beschränkungen ergeben sich jedoch insbesondere aus dem „Foreign Business Act B.E. 2542“ („FBA“). Dem FBA unterliegen grundsätzlich alle Ausländer, die sich in Thailand geschäftlich betätigen wollen.

Definition von „Ausländer“:

Als Ausländer im Sinne dieses Gesetzes gelten nach Section 4 des FBA folgende Personen und Gesellschaften:

1. natürliche Personen ohne thailändische Staatsbürgerschaft nach dem Nationality Act B.E. 2508 (A.D. 1965)

2. juristische Personen, die nicht in Thailand registriert sind

3. juristische Personen, die zwar in Thailand registriert sind, deren Kapital jedoch zu mindestens 50% in den Händen von ausländischen Staatsangehörigen oder ausländischen juristischen Personen liegt (unabhängig von der Anzahl der Partner, Teilhaber oder Mitglieder) oder von solchen investiert wurde. Des Weiteren werden Inhaberaktien einer Public Limited Company (entspricht in etwa der deutschen AG) als Anteile von Ausländern angesehen.

4. eine Limited Partnership (Partnerschaft mit beschränkter Haftung, entspricht in etwa der deutschen KG), eine Registered Ordinary Partnership (registrierte einfache Partnerschaft, entspricht in etwa der deutschen oHG), deren Managing Partner oder Geschäftsführer ausländische Staatsangehörige sind

Das Gesetz untersagt es Ausländern in zahlreichen, einzeln aufgelisteten Berufszweigen, ohne entsprechende Erlaubnis tätig zu werden. Zu diesem Zweck unterteilt der FBA geschäftliche Aktivitäten in die Listen 1, 2 und 3 (siehe Annex). Lediglich in den in diesen Listen nicht geregelten Bereichen, beispielsweise Export und Produktion (abgesehen von bestimmten Gütern), können Ausländer ohne eine entsprechende Erlaubnis nach dem FBA tätig werden.

Geschäftliche Aktivitäten der Liste 1, z.B. das Betreiben von Radio- und Fernsehstationen, die Herausgabe von Zeitungen und der Landhandel, sind Ausländern nicht gestattet.

Aktivitäten gemäß Liste 2 sind ausländischen Staatsangehörigen grundsätzlich ebenfalls nicht gestattet. Dabei handelt es sich z.B. um die Produktion von Waffen und Munition, den Handel mit thailändischen Antiquitäten sowie das Betreiben von Minen. In Ausnahmefällen erteilt der Handelsminister mit Genehmigung des Kabinetts eine Erlaubnis. Mit dieser Genehmigung können Ausländer die in Liste 2 genannten Tätigkeiten durchführen. Darüber hinaus ist es Ausländern nur dann gestattet, die in Liste 2 genannten Aktivitäten auszuführen, wenn nicht weniger als 40% der Anteile von Thailändern gehalten werden (mit Erlaubnis des Ministers und der Zustimmung des Kabinetts kann der Anteil auch auf bis zu 25% reduziert werden) und wenn nicht weniger als zwei Fünftel der Firmenleitung thailändische Staatsangehörige sind.

Ausländer, die sich gemäß Liste 3, z.B. im Rahmen einer Bauunternehmung, im Tourismuswesen oder in der Werbung geschäftlich betätigen wollen, bedürfen ebenfalls einer Genehmigung. Diese Erlaubnis wird bei Tätigkeiten der Liste 3 vom thailändischen Ministry of Commerce (Department of Business Development) mit Zustimmung des „Foreign Business Committee“ („FBC“) erteilt. Bei diesem Komitee handelt es sich um eine Regulierungsbehörde, die aus 19 Mitgliedern besteht, die sowohl aus verschiedenen Ministerien als auch aus privaten Wirtschaftsverbänden stammen. Das Ministry of Commerce bzw. das FBC wird die Erlaubnis bzw. die Zustimmung nur dann erteilen, wenn es hinreichend davon überzeugt ist, dass die Art der beantragten geschäftlichen Betätigung nicht in Konkurrenz zu thailändischen Unternehmen steht.

Der Inhalt der Listen 1-3 des FBA soll jährlich, auch hinsichtlich der Bestimmungen der GATT- und GATS-Abkommen, überprüft werden.

Neben der Möglichkeit, für Tätigkeiten der Listen 2 und 3 eine Genehmigung zu erhalten, besteht für alle in den Listen 1 bis 3 des FBA aufgeführten Tätigkeiten in seltenen Ausnahmefällen die Möglichkeit, eine zeitlich begrenzte Ausnahmegenehmigung der thailändischen Regierung zu erhalten.

Für die in den Kategorien nicht erwähnten und damit nicht verbotenen Tätigkeiten ist die Beantragung einer Arbeitserlaubnis dennoch erforderlich.

Siehe dazu unseren L&P Newsletter Nr. 12:
Visum und Arbeitserlaubnis für Ausländer in Thailand
Neben dem Erfordernis der Durchführung einer erlaubten Tätigkeit verlangt der FBA ferner, dass Gesellschaftskapital nach Thailand eingeführt wird. Dieses beträgt mindestens 2 Mio. THB. Sofern die Tätigkeit einer Genehmigung bedarf, werden mindestens 3 Mio. THB benötigt (Section 14 FBA).

Einem Ausländer, welcher eine im FBA aufgelistete Tätigkeit durchführen möchte, stehen folgende Möglichkeiten zur Verfügung:

Genehmigung durch die thailändische Regierung

Investieren von mindestens 100 Mio. THB, wodurch der Ausländer berechtigt ist, Einzelhandel, Großhandel, oder Agenturgeschäft zu betreiben (eine dieser Aktivitäten je 100 Mio. THB registriertem und voll einbezahltem Kapital)

Ein Abkommen, welches bestimmte Ausländer bevorzugt, könnte dem betreffenden Ausländer die Möglichkeit des Tätigwerdens eröffnen.

Die Tätigkeit des Ausländers könnte durch Investitionsförderungsgesetze oder das Board of Investment („BOI“) gefördert werden.

Die wichtigste Ausnahme ist insoweit die Förderung gemäß dem Investment Promotion Act B.E. 2520 durch das BOI (Section 12 FBA). Hiermit können ausländische Staatsangehörige in zahlreichen Bereichen tätig werden, sowie Kapital- und Anteilsmehrheit an einer Unternehmung halten. Darüber hinaus werden zahlreiche interessante Vorteile gewährt, zum Beispiel:

Steuerbefreiung für bis zu 8 Jahre
keine Einfuhrzölle für Maschinen und Rohstoffe, soweit diese in Thailand nicht vorhanden sind
Möglichkeit, als Ausländer bis zu 100 % der Anteile zu halten

Siehe dazu unsere L&P Broschüre Nr. 6:
Hinweise zu BOI-Anträgen

Darüber hinaus ist der FBA auf bestimmte Ausländer aufgrund spezieller bilateraler Verträge nicht bzw. nur eingeschränkt anwendbar. Dabei handelt es sich um:

1. US-amerikanische Unternehmen: Diese werden durch das „Treaty of Amity“ zwischen Thailand und den USA bevorzugt behandelt.

Gem. Artikel II (1) dieses Vertrages werden Unternehmen des einen Vertragsstaates denen des anderen Vertragsstaates gleichgestellt. Der FBA findet insoweit keine Anwendung.

2. Australische Staatsangehörige: Diesen wird aufgrund des „Thailand-Australia Free Trade Agreement“ eine bevorzugte Behandlung für bestimmte geschäftliche Aktivitäten eingeräumt.

Zusammenfassend folgt daraus, dass ein ausländischer Staatsangehöriger sich in Thailand geschäftlich betätigen kann, wenn er eine der folgenden Voraussetzungen erfüllt:

Er übt eine der in Liste 2 des FBA aufgeführten Tätigkeiten aus. Sofern es sich bei dem Ausländer um eine Gesellschaft handelt, müssen mindestens 2/5 der Direktoren Thailänder sein, sowie mindestens 40 % der Gesellschaftsanteile von Thailändern gehalten werden. In diesem Fall bedarf er der Genehmigung des thailändischen Handelsministers mit Genehmigung des Kabinetts.

Die Tätigkeit fällt unter die Liste 3 des FBA, der Ausländer hat aber eine Genehmigung des Department of Business Development des Ministry of Commerce mit Zustimmung des FBC.

Er übt eine der in Liste 1 bis 3 des FBA genannten Tätigkeiten aus, verfügt aber über eine für einen bestimmten Zeitraum erteilte Ausnahmegenehmigung der thailändischen Regierung.

Die Tätigkeit ist nach einem der bilateralen Abkommen, die Thailand mit anderen Ländern abgeschlossen hat, erlaubt.

Die Tätigkeit fällt unter die Listen 2 oder 3 des FBA, es besteht aber BOI-Förderung.

Er betreibt Einzelhandel, Großhandel oder Agenturgeschäft und hat (je Aktivität) ein registriertes und voll einbezahltes Kapital von mind. 100 Mio. THB.

Er übt eine Tätigkeit aus, die nicht vom FBA erfasst ist.

1. Das Repräsentationsbüro

Ein für ausländische Gesellschaften interessanter Weg des geschäftlichen Tätigwerdens in Thailand ist die Errichtung eines Repräsentationsbüros.

Die geschäftliche Betätigung eines Ausländers in Form eines Repräsentationsbüros darf sich nur auf folgende Aktivitäten beschränken:

Kontrolle der Qualität und Quantität von Gütern, die an das Stammhaus geliefert werden, bzw. Kontrolle der Produktion, die ein Subunternehmer für das Stammhaus vornimmt

Hilfestellungen und sonstige Leistungen hinsichtlich der Güter, die durch das Stammhaus an Groß- oder Einzelhändler verteilt werden

Sammeln und Weiterleiten von Informationen über neue Produkte und Dienstleistungen für das Stammhaus

Berichte an das Stammhaus über die Marktsituation in Thailand

Einem Repräsentationsbüro ist es also nicht erlaubt, selbständig Geschäfte zu betreiben. Es darf lediglich für das Stammhaus tätig werden und keinerlei Einkommen aus seiner Tätigkeit innerhalb Thailands erzielen.

Der Antrag auf die Eröffnung eines Repräsentationsbüros muss an das Department of Business Development des Ministry of Commerce gerichtet werden. Mit dem Antrag sind folgende Dokumente vorzulegen:

1. Beglaubigte Kopie des Handelsregisterauszuges des Stammhauses und der Bilanz. Die Beglaubigung durch einen Notar ist in der Regel ausreichend, gegebenenfalls ist noch eine Beglaubigung durch die thailändische Botschaft oder ein thailändisches Konsulat erforderlich (sog. Legalisierung).
2. Vollmacht des Stammhauses, die eine Person als Manager des Repräsentationsbüros in Thailand berechtigt; auch diese beglaubigt durch einen Notar und gegebenenfalls legalisiert durch die thailändische Botschaft oder ein thailändisches Konsulat
3. Vollmacht des bevollmächtigten Managers des Repräsentationsbüros, welche einen Rechtsanwalt berechtigt, die Dokumente vorzulegen und für das Stammhaus die Registrierung vorzunehmen
4. Photokopie des Passes des leitenden Managers des Repräsentationsbüros, bzw. der I.D.-Karte sofern er thailändischer Staatsangehöriger ist
5. Eidesstattliche Versicherung des Managers des Repräsentationsbüros, dass er zur Geschäftsführung befugt und nicht wegen eines Vermögensdeliktes vorbestraft ist (entsprechend Section 16 des FBA)
6. Karte, die die Lage des Repräsentationsbüros zeigt
7. Weitere Dokumente, die das Projekt bezeichnen und über Aktivitäten des Repräsentationsbüros Auskunft geben
8. Broschüre des Stammhauses
9. Liste der thailändischen Kunden des Stammhauses
10. Kopien der Rechnungen des Stammhauses an thailändische Kunden
11. Geschätzte Kosten der nächsten 3 Jahre
12. Technologietransferplan

Anmerkung: Die Beglaubigungen dürfen bei Antragstellung nicht älter als 6 Monate sein.

Wurde die Genehmigung zur Eröffnung eines Repräsentationsbüros erteilt, so müssen folgende weitere Voraussetzungen erfüllt werden:

Der Gesamtaufwand zur Finanzierung des Repräsentationsbüros darf das siebenfache Stammkapital des Stammhauses nicht übersteigen.

Das gesamte Kapital zum Betrieb des Repräsentationsbüros muss vom Stammhaus aus dem Ausland nach Thailand transferiert werden und mindestens 3 Mio. THB betragen.

Mindestens eine für das Repräsentationsbüro verantwortliche Person muss in Thailand leben.

Der Leiter des Repräsentationsbüros hat die Aufgabe bzw. die Pflicht, Bilanzen und Einkommensnachweise zu erstellen und sie binnen fünf Monaten nach Ende des Rechnungsjahres dem Ministry of Commerce zukommen zu lassen.

Schließlich muss für jeden ausländischen Mitarbeiter des Repräsentationsbüros, also für den Office Manager und/oder für dessen Assistenten, eine Work Permit (Arbeitserlaubnis) beantragt werden.

Da das Repräsentationsbüro kein Einkommen erzielt, unterliegt es auch nicht der thailändischen Besteuerung. Allerdings müssen alle Angestellten ihre persönliche Einkommensteuer in Thailand zahlen.

Das Anmeldungsverfahren für ein Repräsentationsbüro dauert nach Einreichung aller Unterlagen üblicherweise 2 Monate. (Die Vorbereitung des Antrags und aller erforderlichen Unterlagen dauert in der Regel weitere 2 – 3 Monate.)

2. Das Regionalbüro

Transnationale Unternehmen können in Thailand auch ein Regionalbüro gründen. Der Begriff „transnationales Unternehmen“ bezeichnet in diesem Zusammenhang eine juristische Person, welche unter dem Recht eines ausländischen Staates errichtet wurde und nun geschäftliche Aktivitäten auch in einem weiteren Staat ausübt. Ein solches Regionalbüro stellt eine qualifizierte Form des soeben beschriebenen Repräsentationsbüros dar.

Erforderlich hierfür ist ebenfalls die Einholung der Genehmigung beim Department of Business Development des Ministry of Commerce. Nicht erforderlich ist hingegen wiederum, dass das Regionalbüro in Thailand als juristische Person registriert oder gegründet wird.

Grundsätzlich ist es Regionalbüros lediglich erlaubt, die folgenden Geschäftstätigkeiten auszuüben:

1. Leitung, Koordination und Korrespondenz mit den Zweigstellen in der betreffenden Region
2. Beratung und Management
3. Personaltraining
4. Finanzmanagement
5. Marketing und Verkaufsförderungsprogramme
6. Produktentwicklung
7. Forschung und Entwicklung

Um die Genehmigung zu erhalten und dauerhaft anerkannt zu werden, müssen folgende weitere Voraussetzungen erfüllt werden:

1. Das Regionalbüro muss zumindest eine Zweigstelle oder Tochtergesellschaft in der Region Asien haben, für die es die oben genannten Tätigkeiten ausführt.
2. Das Regionalbüro darf keine Einkommen erzielenden Tätigkeiten durchführen.
3. Jede Tätigkeit die Ankauf, Verkauf oder eine sonstige Handelstätigkeit darstellt, ist untersagt.
4. Alle Ausgaben eines Regionalbüros müssen vom Stammhaus getragen werden.
5. Regionalbüros unterliegen gemäß dem Revenue Code nicht der Körperschaftsteuerpflicht. Ausgenommen von diesem Grundsatz sind nur Zinsgewinne aus Geldmitteln, die von dem Stammhaus an das Regionalbüro überwiesen wurden. Diese unterliegen der Besteuerung.

Der Antrag auf Eröffnung eines Regionalbüros muss an das Department of Business Development des Ministry of Commerce gerichtet werden. Zusammen mit dem Antrag müssen folgende Dokumente vorgelegt werden:

1. Eine beglaubigte Kopie des Handelsregisterauszuges des Stammhauses und die Bilanz. In der Regel reicht jedoch die Beglaubigung durch einen Notar aus. Gegebenenfalls ist noch eine Beglaubigung durch die thailändischen Botschaft oder ein thailändisches Konsulat erforderlich (sog. Legalisierung).

2. eine beglaubigte Vollmacht des Stammhauses, die eine Person als Manager des Regionalbüros in Thailand berechtigt, auch diese beglaubigt durch einen Notar und gegebenenfalls legalisiert durch die thailändische Botschaft oder ein thailändisches Konsulat

3. eine Vollmacht des bevollmächtigten Managers des Regionalbüros, welche einen Rechtsanwalt berechtigt, die Dokumente vorzulegen und für das Stammhaus die Registrierung vorzunehmen

4. Photokopie des Passes des leitenden Managers des Regionalbüros, bzw. der I.D.-Karte sofern er thailändischer Staatsangehöriger ist

5. Eidesstattliche Versicherung des Leiters des Regionalbüros, dass er zur Geschäftsführung befugt und nicht wegen eines Vermögensdeliktes vorbestraft ist (entsprechend Section 16 des FBA)

6. eine Karte, die die Lage des Regionalbüros zeigt

7. weitere Dokumente, die das Projekt bezeichnen und über Aktivitäten des Regionalbüros Auskunft geben

8. Broschüre des Stammhauses

9. Liste der thailändischen Kunden des Stammhauses

10. Kopien der Rechnungen des Stammhauses an thailändische Kunden

11. Geschätzte Kosten der nächsten 3 Jahre

12. Technologietransferplan

Anmerkung: Die Beglaubigungen dürfen bei Vorlage nicht älter als 6 Monate sein.

Wenn die Erlaubnis erteilt wird, so müssen folgende weitere Voraussetzungen erfüllt werden:

Der Gesamtaufwand zur Finanzierung des Regionalbüros darf das siebenfache Stammkapital des Stammhauses nicht übersteigen.

Das gesamte Kapital zum Betrieb des Regionalbüros muss vom Stammhaus aus dem Ausland nach Thailand transferiert werden und mindestens 3 Mio. THB betragen.

Mindestens eine für das Regionalbüro verantwortliche Person muss in Thailand leben.

Der Leiter des Regionalbüros hat die Aufgabe bzw. die Pflicht, Bilanzen und Einkommensnachweise zu erstellen und sie binnen fünf Monaten nach Ende des Rechnungsjahres dem Ministry of Commerce zukommen zu lassen.

Für jeden ausländischen Mitarbeiter des Regionalbüros muss eine Work Permit (Arbeitserlaubnis) beantragt werden.

Da das Regionalbüro kein Einkommen erzielt, unterliegt es auch nicht der thailändischen Steuer. Allerdings müssen alle Angestellten ihre persönliche Einkommensteuer in Thailand zahlen.

Üblicherweise dauert die Registrierung eines Regionalbüros nach Einreichung aller Unterlagen ca. zwei Monate. (Die Vorbereitung des Antrags und aller erforderlichen Unterlagen dauert in der Regel weitere 2 – 3 Monate.)

3. Joint Ventures

Ausländische Gesellschaften können auch ein Joint Venture gründen, um in Thailand geschäftlich tätig zu werden.

Der Begriff des Joint Venture ist im thailändischen Gesetz nur vage umschrieben und lediglich in steuerlicher Hinsicht klar definiert. Im weitesten Sinne bedeutet Joint Venture eine Kooperation zweier oder mehrerer Unternehmen zu einem gemeinsamen Zweck. Im Regelfall werden Joint Ventures in Thailand gemäß einem speziellen Vertrag zwischen den Anteilseignern durchgeführt, welcher die Beziehung und die Anteile der verschiedenen Parteien regelt. Meist bringen alle Parteien Kapital ein, wobei eine Partei technologisches Know-how oder technische Hilfe zur Verfügung stellt und die andere Partei die Produktionsmittel und das Wissen über den Markt vor Ort liefert.

Das Joint Venture muss nicht in jedem Fall als Gesellschaft in Thailand registriert werden. Ein Joint Venture, das sich allein auf die Vertragsbeziehung der beiden Parteien gründet, bedarf keiner Registrierung. Es wird nach thailändischem Recht nicht als eigenständige juristische Person angesehen. Eine solche Konstruktion erlaubt es den Parteien, auch innerhalb des Joint Ventures eigenständig zu bleiben. Meist wird diese Form gewählt, wenn die Geschäftsbeziehungen nur für einen bestimmten Zeitraum und innerhalb eines festen Rahmens aufgenommen werden, z.B. im Baugewerbe. In diesem Fall erfolgt eine gemeinsame steuerliche Veranlagung des Projektes.

Obwohl eine Registrierung als Gesellschaft nicht in jedem Fall notwendig ist, muss auch das Joint Venture die Lizenzen beantragen, die je nach der geschäftlichen Tätigkeit und der speziellen Struktur des Joint Ventures erforderlich sind (z.B. die Genehmigung nach dem FBA).

4. Die Zweigniederlassung / Branch

Ein außerhalb Thailands angesiedeltes Unternehmen kann unter Umständen eine Zweigniederlassung eröffnen, um in Thailand geschäftlich tätig zu werden. Diese Zweigniederlassung wird nicht als eigenständige juristische Person, sondern als Teil des Stammhauses behandelt. Die Geschäftsaktivitäten der Zweigniederlassung haben den gleichen Rang wie die des Stammhauses und umgekehrt.

Die Einrichtung einer Zweigniederlassung ist gesetzlich nicht speziell geregelt. Allerdings gelten bei der Einrichtung von Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften die Beschränkungen des FBA, so dass ggf. eine entsprechende Genehmigung zu beantragen ist. Hierbei muss die ausländische Gesellschaft beim Ministry of Commerce eine Reihe von Dokumenten vorlegen und einen Geschäftsführer der Zweigniederlassung ernennen, der eine ausreichende Vollmacht besitzt, um für das Stammhaus tätig zu werden. Da das Stammhaus aber für alle Verpflichtungen der Zweigniederlassung verantwortlich ist, kann die Vollmacht des Geschäftsführers gewissen Beschränkungen unterworfen werden.

Welche weiteren Registrierungen erforderlich sind, hängt von den beabsichtigten Geschäftsaktivitäten der Zweigniederlassung ab. Im Grunde handelt es sich hierbei um die gleichen Registrierungen und Lizenzen, die auch für eine thailändische Partnership oder Company Limited (z.B. Steuerregistrierung) benötigt werden.

Um eine Genehmigung für die Errichtung einer Zweigniederlassung zu erhalten, sind folgende Schritte notwendig:

Das Unternehmen muss einen Gesamtbetrag von mindestens 3 Mio. THB für die Zweigniederlassung nach Thailand einführen.

Mindestens eine für die Zweigniederlassung verantwortliche Person muss in Thailand leben.

Der Gesamtaufwand zur Finanzierung der Zweigniederlassung darf nicht größer sein als das siebenfache Stammkapital des Stammhauses.

Eine Zweigniederlassung unterliegt den folgenden Steuerpflichten:

Körperschaftsteuer von 20% auf den Nettogewinn aus oder in Verbindung mit den Geschäftsaktivitäten in Thailand

Quellensteuer in einer vom Revenue Code bestimmten Höhe für den Transfer von Gewinnen aus Thailand (derzeit 10%)

Mehrwertsteuer oder spezielle anderer Steuern können je nach Art der Geschäftsaktivität der Zweigniederlassung fällig werden.

5. Partnerships

Eine Partnership entsteht, wenn sich zwei oder mehr Personen zu einem gemeinsamen Zweck zusammenschließen mit der Absicht, den Gewinn ihrer Unternehmung zu teilen. Jeder Partner muss hierzu Kapital, Arbeit oder anderes Eigentum in die Partnership einbringen. Partner können entweder natürliche oder juristische Personen sein, sofern es sich dabei nicht um Public Limited Companies handelt.

Die rechtlichen Bestimmungen bezüglich Partnerships finden sich im „Civil and Commercial Code“ („CCC“). Das thailändische Gesellschaftsrecht unterscheidet zwischen den nachfolgend dargestellten drei Formen von Partnerships, die sich vor allem durch unterschiedliche Haftungsvorschriften unterscheiden:

5.1. Unregistered Ordinary Partnership

Die Unregistered Ordinary Partnership (nicht-registrierte einfache Partnerschaft) ähnelt der deutschen BGB-Gesellschaft. Mangels Registrierung handelt es sich bei dieser Gesellschaft nicht um eine juristische Person. Es findet keine Haftungsbeschränkung statt, so dass die Gesellschafter mit ihrem gesamten Privatvermögen für die Gesellschaftsverbindlichkeiten haften, sowohl für solche, die vor der Beteiligung begründet wurden als auch für solche, die erst danach entstehen.

Die Gesellschafter werden direkt besteuert; die Partnership selbst unterliegt keiner eigenen Besteuerung.

5.2. Registered Ordinary Partnership

Die Registered Ordinary Partnership (registrierte einfache Partnerschaft) ist insbesondere hinsichtlich der Haftung mit der deutschen offenen Handelsgesellschaft (oHG) vergleichbar. Alle Partner haften gemeinsam und gesamtschuldnerisch.

Diese Partnership erlangt jedoch – anders als die deutsche oHG – aufgrund ihrer Eintragung den Status einer juristischen Person. Als solche unterliegt sie auch der Körperschaftsteuer.

Die wichtigsten Unterschiede zwischen einer nicht-registrierten und einer registrierten Partnership sind, dass in einer registrierten Partnership

der Name des Partners nicht erscheinen muss, damit dieser Rechte aus der Partnership gegen Dritte geltend machen kann;

die Haftung eines Partners zwei Jahre nach seinem Austritt aus der Partnership endet;

Gläubiger der Partnership zunächst Zugriff auf das Kapital der Partnership nehmen müssen, bevor sie Forderungen gegen einen Partner geltend machen können;

persönliche Gläubiger eines Partners ihre Forderungen nur aus den Gewinnen des Partners oder aus den ihm zustehenden Geldbeträgen befriedigen können; sie haben keinen Zugriff auf das Vermögen der Partnership, solange diese nicht aufgelöst wurde.

5.3. Limited Partnership

Die Limited Partnership (Partnerschaft mit beschränkter Haftung) entspricht von ihrer Konstruktion her der deutschen Kommanditgesellschaft (KG). Sie kennt also zwei Arten von Partnern:

1. Partner, die unbeschränkt und privat für alle Verbindlichkeiten der Partnership haften (Komplementär)

2. Partner, die nur mit ihrer Einlage haften (Kommanditist)

Eine Limited Partnership muss registriert sein und wird durch die Registrierung eine eigenständige juristische Person. Es gelten allerdings die folgenden Besonderheiten:

Der Firmenname sollte nicht den Namen der Partner mit beschränkter Haftung beinhalten, da dieser Partner ansonsten Dritten gegenüber in der gleichen Weise wie ein Partner mit unbeschränkter Haftung haftet.

Ein Partner mit beschränkter Haftung kann Geld oder Eigentum, aber keine Dienstleistungen in die Partnership einbringen.

Ein Partner mit beschränkter Haftung kann die Partnership nicht leiten. Wenn er am Unternehmensmanagement teilnimmt, so ist er voll haftbar.

Ein Partner mit beschränkter Haftung kann seine Anteile an der Partnership ohne Zustimmung der anderen Partner verkaufen oder an andere übertragen. Er kann ebenfalls einer anderen geschäftlichen Tätigkeit nachgehen, auch wenn diese den Aktivitäten der Partnership ähnelt. Bis zur Auflösung der Partnership können Gläubiger nicht gegen einen Partner mit beschränkter Haftung vorgehen.

5.4. Verfahrensweise zur Errichtung einer Partnership

Wenn zwei oder mehr Personen gemeinsam eine der beschriebenen Partnerships betreiben wollen, so muss der geschäftsführende Partner durch alle Partner ernannt werden. Im Falle einer Limited Partnership muss der geschäftsführende Partner ein Partner mit unbeschränkter Haftung sein. Er hat die Pflicht, die Partnership beim Department of Business Development des Ministry of Commerce zu registrieren.

Gemäß des Decree of Central Company & Partnership Registration Office No. 102/2549 müssen bei Partnerships, an denen Ausländer eine Beteiligung von 40-50% des registrierten Kapitals halten bzw. bei Partnerships, deren ausländische Beteiligung zwar weniger als 40% beträgt, welche jedoch einen ausländischen Geschäftsführer haben, alle thailändischen Partner bzw. Anteilseigner die Herkunft des zur Beteiligung eingesetzten Geldes nachweisen und hierzu folgende Dokumente einreichen:

Kopie des Sparbuchs bzw. sonstiger Einlagennachweise oder Kontoauszüge der letzten 6 Monate

Von einer Bank ausgestellter Nachweis, welcher den finanziellen Status des Partners oder Anteilseigners wiedergibt

Kopie eines sonstigen Belegs, der die Herkunft der eingesetzten Gelder nachweist

5.5. Pflichten der Partnership

Partnerships müssen, sofern sie im Sinne des FBA als Ausländer gelten, die für die Gesellschaftstätigkeit erforderliche Genehmigung einholen.

Limited Partnerships und Registered Ordinary Partnerships unterliegen folgenden weiteren Verpflichtungen:

Sie müssen eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung aufstellen und diese innerhalb von fünf Monaten nach Ablauf des Steuerjahres dem Department of Business Development des Ministry of Commerce vorlegen.

Die Partnership kann nur mit Einverständnis aller Partner aufgelöst werden. Ein Liquidator und ein Rechnungsprüfer müssen ernannt werden und die Bezahlung des Rechnungsprüfers muss festgelegt werden. Die Beratungen der Partner zur Auflösung der Partnership müssen innerhalb von 14 Tagen zur Einigung führen.

Nachdem die Auflösung registriert wurde, muss der Liquidator die Partnership liquidieren und vierteljährlich dem Rechnungsprüfer Bericht über die Auflösung erstatten. Nach Beendigung der Liquidation muss den Partnern ein Bericht zur Genehmigung durch den Rechnungsprüfer vorgelegt werden.

5.6. Besteuerung

Alle registrierten Partnerships unterliegen einer Körperschaftsteuer von 20% auf den Nettogewinn. Ob Mehrwertsteuer oder spezielle andere Steuern anfallen, ist abhängig von der Art der Geschäftsaktivität der Partnership.

6. Limited Companies

Limited Companies, d.h. Gesellschaften, deren Gesellschafter nur beschränkt haften, werden vom thailändischen Gesellschaftsrecht in zwei Formen vorgesehen: Zum einen als private Gesellschaft, d.h. als Company Limited, und zum anderen als öffentliche Gesellschaft, d.h. als Public Limited Company.

6.1 Company Limited

Die Company Limited (Co., Ltd.) ist ihrem Wesen nach mit der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nach deutschem Recht vergleichbar. Diese Gesellschaft wird durch den CCC geregelt (vgl. Section 1096 ff. CCC).

6.1.1. Gründungsprozess

Reservierung des Gesellschaftsnamens
Der erste Schritt zur Gründung einer Co., Ltd. besteht darin, einen Gesellschaftsnamen festzulegen und diesen beim Department of Business Development des Ministry of Commerce registrieren zu lassen. Der Name der Gesellschaft muss immer mit dem Wort „limited“ enden. Nach der Überprüfung wird der Name für 30 Tage reserviert. Während dieses Zeitraums kann derselbe Name nicht an andere Bewerber vergeben werden. Eine Verlängerung dieser Sperrfrist ist möglich.

Gründungsgesellschafter („Promoters“)
Im Anschluss an die Registrierung des Namens der Gesellschaft wird das sog. „Memorandum of Association“ („MOA“), d.h. der Gesellschaftsgründungsvertrag, durch mindestens drei natürliche Personen als Gründungsgesellschafter (sog. „Promoters“) beim Department of Business Development des Ministry of Commerce eingereicht und registriert.

Das MOA muss im Einzelnen folgende Angaben enthalten:
– Name der Gesellschaft
– Provinz der Niederlassung
– Betätigungsfeld („Objects of the Company“)
– Erklärung bzgl. der beschränkten Haftung der Gesellschafter und Direktoren
– Registriertes Kapital
– Namen, Anschriften, Beruf, Unterschriften der Promoters sowie die von ihnen zu zeichnenden Gesellschaftsanteile

Für diesen Vorgang fällt eine Registrierungsgebühr von 0,05% des registrierten Kapitals an, wobei die minimale Gebühr 500 THB und die maximale Gebühr 25.000 THB beträgt.

Zeichnung der Gesellschaftsanteile
Die zukünftigen Gesellschafter sollen nun ihre jeweiligen Gesellschaftsanteile zeichnen, wobei jeder Promoter ebenfalls mindestens einen Anteil zeichnen muss (diesen aber nach erfolgter Gründung auf die übrigen Gesellschafter oder dritte Personen übertragen können, solange stets mindestens drei Gesellschafter verbleiben). Sobald alle Anteile gezeichnet wurden, sollen die Promoters unverzüglich die Gründungsversammlung einberufen.

Gründungsversammlung („Statutory Meeting“)
Eine Einladung zum Statutory Meeting soll mindestens sieben Tage im Voraus an die zukünftigen Gesellschafter versandt werden.*
Auf dem Statutory Meeting sollen die Auslagen/Vergütungen der Promoters beschlossen, die Art der Anteile (allgemeine vs. Vorzugsaktien) festgelegt, die Gesellschaftssatzung (sog. Articles of Association („AOA“)) verabschiedet, sowie die ersten Direktoren und Rechnungsprüfer der Gesellschaft bestimmt werden.

Einzahlung des Stammkapitals
Im Anschluss an das Statutory Meeting sollen die Promoters die Geschäfte der Gesellschaft an die Direktoren übergeben, welche sodann die zukünftigen Gesellschafter (inklusive der Promoters) zur Einzahlung ihrer jeweiligen Gesellschaftsanteile auffordern sollen. Mindestens 25% jedes Gesellschaftsanteils muss in bar einbezahlt werden.

Registrierung der Gesellschaft
Innerhalb von drei Monaten nach dem Statutory Meeting sollen die Direktoren die Gesellschaftsgründung beim Ministry of Commerce registrieren und bestätigen, dass das Stammkapital (mindestens 25%) „zur Verfügung steht“. Sofern das registrierte Kapital mehr als 5 Mio. THB beträgt, müssen die Direktoren nachweisen, dass das Geld auf ihrem privaten (!) Bankkonto eingegangen ist.

Für die Registrierung fällt eine weitere Gebühr von 0,5% des registrierten Kapitals an, wobei die minimale Gebühr 5.000 THB und die maximale Gebühr 250.000 THB beträgt.

* Gründung innerhalb eines Tages
Die Gesellschaftsgründung kann innerhalb eines Tages erfolgen, sofern alle der oben genannten Schritte (außer der Namensreservierung) am selben Tag abgeschlossen werden können und alle Promoters und Gesellschafter am Statutory Meeting teilnehmen.

6.1.2. Ausländische Anteilseigner

Sofern Ausländer 50% oder mehr der Gesellschaftsanteile halten, wird die Gesellschaft ebenfalls als „Ausländer“ behandelt und unterliegt den Beschränkungen des FBA, insbesondere in Bezug auf die erlaubte Tätigkeit.

Hiervon gibt es die folgenden Ausnahmen und Förderungen:

Reine Produktion
Sofern der Gesellschaftszweck lediglich die Produktion von Gütern ist, die nicht dem FBA unterfallen, können ausländische Gesellschafter bis zu 100% der Gesellschaftsanteile halten. Die Gesellschaft darf zudem die eigens produzierten Waren auf dem thailändischen Markt verkaufen.

BOI-Förderung
Das BOI gewährt Projekten, die als förderlich für die thailändische Wirtschaft angesehen werden, bestimmte steuerliche und nicht-steuerliche Anreize. Eine BOI-geförderte Gesellschaft darf ohne Beschränkungen bezüglich der Anteilsstruktur tätig werden; Ausländer dürfen also 100% der Anteile halten.

Thai-U.S. Treaty of Amity
Dieser zwischen Thailand und den USA geschlossene Vertrag erlaubt eine bevorzugte Behandlung von US-Unternehmen und bewirkt, dass die meisten Beschränkungen des FBA auf US-Unternehmen nicht anwendbar sind.

Thailand-Australia Free Trade Agreement
Dieser Vertrag erlaubt eine bevorzugte Behandlung australischer Staatsangehöriger im Hinblick auf bestimmte geschäftliche Aktivitäten.

Gemäß des Decree of Central Company & Partnership Registration Office No. 102/2549 müssen bei Gesellschaften, an denen Ausländer eine Beteiligung von 40-50% des registrierten Kapitals halten bzw. bei Gesellschaften, deren ausländische Beteiligung zwar weniger als 40% beträgt, welche jedoch einen ausländischen Geschäftsführer haben, alle thailändischen Partner bzw. Anteilseigner die Herkunft des zur Beteiligung eingesetzten Geldes nachweisen und hierzu folgende Dokumente einreichen:

Kopie des Sparbuchs bzw. sonstiger Einlagennachweise oder Kontoauszüge der letzten 6 Monate

Von einer Bank ausgestellter Nachweis, welcher den finanziellen Status des Anteilseigners wiedergibt

Kopie eines sonstigen Belegs, der die Herkunft der eingesetzten Gelder nachweist

6.1.3. Leitung und Vertretung

Hinsichtlich der Bezeichnungen der verschiedenen Funktionen und Ebenen der Unternehmensführung herrscht zum Teil große terminologische Verwirrung. Titel, Posten und Amtsbezeichnungen können je nach Wahl und Festlegung in den Gesellschaftsstatuten stark variieren. Die nachfolgend vorgenommene Systematisierung orientiert sich daher an der gegenwärtig gängigsten Terminologie.

Die Co., Ltd. wird vom „Board of Directors“ verwaltet und geführt. Dieses wird durch Beschluss der Gesellschafter bestimmt und vertritt die Gesellschaft gemäß den Gesellschaftsstatuten. Mitglieder des Board of Directors können ausländische Staatsbürger sein, ebenso wie der geschäftsführende Direktor („Managing Director“), der für die täglichen Geschäfte verantwortlich ist.

Hat das Board of Directors mehr als ein Mitglied („Board Members“), so kann es aus seiner Mitte für jede Sitzung oder für eine bestimmte Amtszeit einen Vorsitzenden („Chairman“) wählen. Der Chairman wird teilweise auch als „President“ bezeichnet, und zwar insbesondere dann, wenn er selbst beträchtliche Gesellschaftsanteile oder gar eine Anteilsmehrheit hält. Bei Abstimmungen im Board verfügt der Chairman ebenso wie alle anderen Board Members nur über eine Stimme; diese gibt jedoch im Falle einer Stimmengleichheit den Ausschlag (sog. „casting vote“).

Bezüglich der Vertretungsbefugnis einer thailändischen Co., Ltd. kann in den Gesellschaftsstatuten geregelt werden, dass z.B. ein Direktor allein oder jeweils zwei oder mehr Direktoren gemeinsam die Vertretung übernehmen.

6.1.4. Registriertes Kapital

Bezüglich des registrierten Kapitals (Stammkapital) gibt es grundsätzlich keine Beschränkungen, außer dass es aus mindestens drei Gesellschaftsanteilen zu je mindestens 5 THB bestehen muss. Die Höhe des Kapitals richtet sich nach den Betriebserfordernissen der Unternehmung. Für eine Co., Ltd., die ausländische Staatsangehörige beschäftigen will, schreibt das Gesetz des Arbeitsministeriums vor, dass mindestens 2 Mio. THB Kapital pro ausländischem Arbeitnehmer registriert und voll einbezahlt sein müssen. Daneben müssen pro ausländischem Mitarbeiter üblicherweise mindestens vier thailändische Mitarbeiter beschäftigt werden, um einen Jahresvisum zu erhalten.

6.1.5. Firmensiegel

Die Co., Ltd. soll ein Firmensiegel führen, welches zusammen mit der Unterschrift der zeichnungsberechtigten Person(en) verwendet wird, um das Unternehmen in allen rechtlichen Angelegenheiten und wesentlichen Bereichen der Geschäftstätigkeit zu binden.

6.1.6. Steuern

Die steuerlichen Pflichten einer Co., Ltd. setzen sich wie folgt zusammen:

Körperschaftsteuer in Höhe von 20% des Gewinns (geringere Steuersätze gelten für kleine und mittelständische Unternehmen1)

Quellensteuer, die ihrer Höhe nach im Steuergesetz für den Transfer von Gewinnen ins Ausland festgelegt ist (derzeit 10%)

Sofern das jährliche Einkommen der Gesellschaft THB 1,8 Mio. übersteigt, muss sich die Gesellschaft darüber hinaus ein Umsatzsteuerzertifikat ausstellen lassen.

6.2. Public Limited Company

Die thailändische Public Limited Company ist mit der deutschen Aktiengesellschaft (AG) vergleichbar. Sie wird durch den Public Limited Companies Act B.E. 2535 (1992) geregelt.

Die Verfahrensweise zur Errichtung einer Public Limited Company ähnelt der zur Errichtung einer Co., Ltd.

Nach den Bestimmungen des Public Limited Companies Act kann eine Co., Ltd. in eine Public Limited Company umgewandelt werden.

Der wichtigste Unterschied zwischen diesen beiden Gesellschaftsformen liegt darin, dass eine Co., Ltd. keine Anteile öffentlich anbieten kann. Folgende Unterschiede zwischen beiden Gesellschaftsformen sind zu beachten:

Co., Ltd.
Public Limited Company
Mindestanzahl natürlicher Personen als Promoters
Mindestanzahl von fortwährend benötigten Gesellschaftern
Öffentliche Ausschreibung von Anteilen
Öffentliche Ausschreibung von Schuldverschreibungen
Registrierungsgebühr pro 1 Mio. THB Kapital
a) Registrierung des Memorandum of Association
(maximale Gebühr 25.000 THB)
b) Gesellschaftsgründung
(maximale Gebühr 250.000 THB)
3
3
nicht möglich
möglich

500

5.000
15
15
möglich
nicht möglich

1.000

1.000

7. Unternehmenspflichten

Unternehmen, die gemäß dem thailändischen Civil and Commercial Code („CCC“) registriert sind, haben folgende Pflichten:

a) Hauptversammlung

Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen innerhalb von 6 Monaten nach ihrer Registrierung eine Hauptversammlung abhalten. Danach folgt alle 12 Monate eine weitere Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung muss innerhalb von 4 Monaten nach Ende des Steuerjahres den Jahresabschluss durch einen staatlich zugelassenen Wirtschaftsprüfer prüfen lassen.

b) Im Anschluss an die Jahreshauptversammlung müssen die folgenden Dokumente erstellt und dem Commercial Registration Office übergeben werden:

Eine Liste der Anteilseigner, so wie diese am Tag der Hauptversammlung bestand, muss innerhalb von 14 Tagen vorgelegt werden.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung müssen innerhalb eines Monats nach Annahme der Bilanz vorgelegt werden.

– Neue Direktoren müssen innerhalb von 14 Tagen nach dem entsprechenden Gesellschafterbeschluss eingetragen werden.

c) Folgende Punkte benötigen einen Sonderbeschluss („special shareholders’ resolution“):

Änderung der Articles of Association und des Memorandum of Association nach Gesellschaftsgründung (Section 1145 CCC)

Kapitalerhöhung (Section 1220 CCC)

Ausnahmsweise Zulassung der Bezahlung der neuen Anteile anders als in Geld (Section 1221 CCC)

Kapitalherabsetzung durch Anteilswertherabsetzung oder Reduzierung der Zahl der Anteile (Section 1224 CCC)
Aber: mindestens 25% des ursprünglichen Stammkapitals müssen erhalten bleiben (Section 1225 CCC). Außerdem sind bei der Kapitalherabsetzung die Öffentlichkeit per Zeitung und die Gläubiger per Anschreiben zu benachrichtigen. Falls es Widerspruch gibt, muss vor der Herabsetzung der Anspruch des Widersprechenden befriedigt oder gesichert werden (Section 1226 CCC)

Unternehmensverschmelzung (Section 1238 CCC)

Auflösung der Gesellschaft (Section 1236 (4) CCC).

Anmerkung: Sonderbeschlüsse erfordern die Bekanntmachung in einer lokalen Zeitung und müssen per Einschreiben („registered mail“) mindestens 14 Tage vor der geplanten Gesellschafterversammlung an alle Gesellschafter versandt werden. Eine nachfolgende Gesellschafterversammlung kann frühestens 14 Tage nach der vorhergehenden stattfinden kann.

d) Folgende Entscheidungen bedürfen eines Beschlusses der Hauptversammlung der Anteilseigner: Ernennung der Direktoren, Änderung der Befugnisse der Direktoren (es sei denn das Board ist durch die Gesellschaftssatzung hierzu bevollmächtigt), Änderung oder Ernennung des Rechnungsprüfers oder des Liquidators, Festsetzung der Entlohnung des Rechnungsprüfers, Genehmigung der Dividendenausschüttung, Annahme des Berichts des Liquidators. Diese Punkte müssen in der Einladung zur Hauptversammlung genannt werden.

e) Gesellschafter, die mindestens 1/5 aller Anteile besitzen, können die Gesellschaft schriftlich auffordern, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten, wenn sie den Zweck hierfür angeben. Wenn die Direktoren der Gesellschaft diese außerordentliche Gesellschafterversammlung nicht innerhalb von 30 Tagen nach Aufforderung der Gesellschafter einberufen, können entweder die Gesellschafter, die die Aufforderung formuliert haben, oder andere Gesellschafter, die insgesamt 1/5 aller Anteile besitzen, selbst eine solche Versammlung einberufen.

f) Abgesehen von der Notwendigkeit eines Sonderbeschlusses gilt für die Auflösung der Firma die gleiche Verfahrensweise wie bei der Partnership.

g) Aufstellung der Bilanz

Mindestens alle 12 Monate muss eine Bilanz aufgestellt werden. Diese muss vom Rechnungsprüfer überprüft und der Hauptversammlung zur Annahme vorgelegt werden.

Bei Vorlage der Bilanz müssen die Direktoren der Hauptversammlung einen Bericht vorlegen, der die Geschäftsaktivitäten des letzten Jahres aufzeigt.

Die Direktoren müssen dem Finanzamt spätestens einen Monat nach Annahme der Bilanz durch die Hauptversammlung eine Kopie der Bilanz vorlegen.

h) Rechnungsprüfung

Jedes Jahr muss auf der Hauptversammlung ein Rechnungsprüfer ernannt und seine Entlohnung festgelegt werden. Sollte es keinen Rechnungsprüfer geben, so müssen die Direktoren eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, um einen Rechnungsprüfer zu ernennen.

i) Buchführung

Die Direktoren müssen für eine ordentliche Buchführung sorgen. Sie müssen außerdem dafür sorgen, dass Protokolle über alle Entschließungen und Verfahrensweisen auf Versammlungen von Anteilseignern und Direktoren angefertigt und aufbewahrt werden.

j) Steuern

Die Abführung der Mehrwertsteuer wird für alle Unternehmen, die eine solche zu zahlen haben, bis zum 15. Tag des nächsten Monats abverlangt.

Annex

Business categories under Foreign Business Act B.E. 2542
(in Kraft seit 4. März 2000)

List 1
Business that aliens are not permitted to do for special reasons:
1. Newspaper undertakings and radio and television station undertakings
2. Lowland farming/upland farming, or horticulture
3. Raising animals
4. Forestry and timber conversions from natural forests
5. Fishing for aquatic animals in Thai waters and Thailand’s Exclusive Economic Zone
6. Extraction of Thai medical herbs
7. Trade in and auctioning of Thai ancient objects or ancient objects of national historical value
8. Making or casting Buddha images and making monk’s bowls
9. Dealing in land

List 2
Business concerning national security or safety with an adverse effect on art and culture, customs or native manufacture/handicrafts or with an impact on natural resources and the environment

Chapter 1. Business concerning national security or safety
1. Production, disposal (sale) and overhaul of:
a. fire arms, ammunition, gunpowder and explosives
b. components of fire arms, gunpowder and explosives
c. Armaments and munitions, military vessels, aircraft or conveyances
d. all kinds of war equipment or their components

2. Domestic transport by land, water or air inclusive of the undertaking of domestic aviation

Chapter 2. Business with an adverse effect on art and culture, custom and native manufacture/handicrafts
1. Dealing in antiques or objects of art and works of art and Thai handicrafts
2. Production of wood carvings
3. Raising silkworms, producing Thai silk thread and weaving or printing patterns on Thai silk textiles
4. Production of Thai musical instruments
5. Production of articles of gold or silver, niellowares, nickel-bronze ware or lacquer ware
6. Production of crockery and terra cotta ware that is Thai art or culture

Chapter 3. Business concerning natural resources and the environment
1. Production of sugar from sugarcane
2. Salt farming inclusive of making salt from salty earth
3. Making rock salt
4. Mining inclusive of stone blasting or crushing
5. Timber conversions to make furniture and articles of wood

List 3
Business in which Thais are not yet ready to compete in undertaking with aliens
1. Rice milling and production of flour from rice and farm crops
2. Fishery, limited to propagation of aquatic animals
3. Forestry from replanted forests
4. Production of plywood, wood veneer, chipboard of hardboard
5. Producing of lime
6. Accounting service undertakings
7. Legal service undertakings
8. Architectural service undertakings
9. Engineering service undertakings
10. Construction except:
a. construction of things that provide basic services to the public with respect to public utilities or communications and which require the use of special instruments, machinery, technology or expertise in construction and a minimum capital of the alien of at least THB 500,000,000
b. other categories of construction as stipulated in Ministerial Regulations

11. Brokerage or agency undertakings except
a. Trading in securities or services concerning futures trading in agricultural commodities, financial instruments or securities
b. Trading in or the procurement of goods or services needed for production by or providing the services of, an enterprise in the same group
c. Trading, purchasing (or others) or distribution or finding domestic or overseas markets for selling goods made domestically or imports as an international trading business, with a minimum capital of the alien of at least THB 100,000,000
d. Other lines of business stipulated in Ministerial Regulations

12. Auctioning, except:
a. International bidding that is not bidding in antiques, ancient objects or objects of art that are Thai works of art, handicrafts or ancient objects or of national historical value
b. Other types of auction as stipulated in Ministerial Regulations

13. Domestic trade concerning indigenous agricultural produce or products not prohibited by any present law

14. Retail trade in all kinds of goods with an aggregated minimum capital of less than THB 100,000,000 or less than THB 20,000,000

15. Wholesale trade in all kinds of goods with a minimum capital for each shop store less than THB 100,000,000 each shop

16. Advertising undertakings

17. Hotel undertakings, except for hotel management services

18. Guide Tour

19. Sale of food or beverages

20. Plant breeding and propagating or plant improvement undertakings

21. Doing other service business except for service businesses prescribed in Ministerial Regulations