BR070C-在越南的商业和投资(纺织业)-2019年12月

 

 

 

 

 

 

 

在越南的商业和投资

纺织工业

2019 年 12 月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在我们的新闻通讯中,我们会定期提供更新信息。邀请您注册。请单击下面的链接,将您的电子邮件地址添加到我们的邮件列表中:

订阅新闻通讯

________________________________________________________________________________________________________________________________

 

目录

 

 

 

 

 

 

 

 

缩略语表

 

东盟                             东南亚国家联盟

合作合同                     商业合作合同

所得税                         企业所得税

计划与投资局              计划与投资局

企业注册证                 企业登记证 商直接投资                                    外商直接投资外企  外商投资企业

内生产总值              人均国内生产总值

投资注册证                 投资注册证书

股份公司                     股份公司

合资企业                     合资企业

合资公司                     合资公司

限公司                     有限责任公司

企业法                         2014 年 11 月 26 日的企业法

投资法                         2014 年 11 月 26 日的投资法

董事会                         董事会

成员有限公司          多成员有限责任公司

科技部                         科学和技术部

计划与投资部              计划和投资部

知识产权局                 国家知识产权局

公私合营                     公私合营

办事处                         办事处

单成员有限公司          单一成员有限责任公司

WTO                           世界贸易组织

 

 

 

 

1.                 内容摘要

越南的商业和投资不仅在经济上具有吸引力,而且还依赖于其现代化的法律框架。实践业务需要高素质的管理人员以及对法律和实际条件的理解。

对于外国投资者,所有不受禁止或限制的业务都是免费的。但是,必须获得许可,并且在管理水平上的实施并不总是那么容易。

 

2.                介绍

作为世界贸易组织(“ WTO)的第 150 个成员,越南作为投资地越来越有吸引力。自 2007 年开始的 WTO 承诺首先引入了具体规定,这使得在越南的投资对外国投资者更具吸引力。如今,已为外国投资者提供了进入越南市场的广泛机会。根据业务领域的不同,可能需要以合资企业的形式开展业务。但是,对于很多业务领域,市场都是开放给 100%的外国投资的。

在过去的十年中,越南的法律体系变得越来越精简,官僚机构减少了,外国投资者的负担也减少了。外国投资者持续对越南的经济前景感到乐观。

 

3.                政治与投资环境

越南是一党制的社会主义共和国,由越南共产党根据宪法1 管辖。尽管越南仍然是一党制国家,但对意识形态的正统信仰已逐渐让位于经济发展。此外,越南继续加强与日本,韩国,中国,东盟国家,美国,欧盟国家和澳大利亚等贸易伙伴的关系。

在过去的二十年中,越南政府一直奉行一项经济改革政策,其最终结果是越南于 2007 年加入世贸组织。为了准备加入,越南国会通过了几部法

律。从 2015 年 7 月 1 日起,第 67号投资法(“投资法”)和第 68 号公司法(“公司法”)生效。

1     国会于 2013 年 11 月 28 日批准并于 2014 年 1 月 1 日生效的越南社会主义共和国宪法

 

 

2018 年的 GDP 为 2,563.8 美元,2预计 2019 年的 GDP 增长率将为 6.8%,

2020 年为 6.7%。32016 年,越南人口的 5.8%生活在国家贫困线以下。泰国的这一数字在 2017 年为 7.9%,在菲律宾为 2015 年的 21.6%。4 根据科学与技术部(“科技部”)的统计数据,2018 年的外国直接投资估计为 191 亿美元,比 2017 年增长 9.1%。5

企业所得税的税率为 20%。有关详细信息,请参阅我们的《公司所得税手册》。

 

4.                法律框架

越南试图使其法律基础设施的发展与经济增长相匹配。上述投资法和企业法构成了所有国内外投资企业在越南开展业务的一般原则。不同的政府法令和部级通函详述并解释了从许可程序到税收及公司治理在实践中应如何应用这些原则。此外,相关部委还发布了各种针对特定行业的文件,这些文件为投资者提供了额外的指导。

对于所有外国投资来说,最重要的问题是这些投资将为越南的发展带来好处。有关许可和税收优惠的各种法规都强调了这一点。

 

5.                管理

计划与投资部是监督越南所有外国投资活动的中央行政机构。计划与投资部负责起草立法,制定政策,提供指导和咨询,并与其他相关部门进行协调。计划与投资部还负责批准和签发某些类型的外国投资项目(通常是大型项目和重要项目)的许可证。计划与投资部的总部位于河内,在胡志明市设有南部办事处。

 
   

2     世界银行:https://data.worldbank.org/indicator/NY.GDP.PCAP.CD?locations=VN

3     亚洲开发银行:https://www.adb.org/countries/viet-nam/economy

4     亚洲开发银行:https://www.adb.org/countries/viet-nam/poverty

5     计划与投资部:

http://www.mpi.gov.vn/en/Pages/tinbai.aspx?idTin=41941&idcm=122

 

 

每个城市或省的地方人民委员会直接管理其管辖范围内的外国投资活动。他们还为某些较小的项目颁发许可证。在一些外国投资较高的城市,地方人民委员会下属的计划和投资局(“计划和投资局”)也发挥着非常积极的作用。它是位于特区外的外国投资许可的相关机构,并且是唯一负责企业注册证书的机构。

为了鼓励在不同地区的投资,越南政府已指定了几种类型的特区,在这些特区中,投资者将获得优惠待遇,例如降低税率和简化进口程序。如果公司位于这些区域之一内,则无论该区域是由计划与投资部还是由管理委员会本身许可的,都将属于该区域管理委员会的管理。因此,除了政府和计划与投资部的一般规则外,该公司还必须遵守各自区域有关进出口,环境,劳力等的规则来开展业务。与该区域之外的区域相比,该区域中的管理程序更快,基础结构也更好。

这些区域统称为生产区域。这是有某些确定类型的生产区:

  • 出口加工区。

它们专门用于生产出口商品。

  • 工业区。

它们包括出口加工区,辅助工业区和生态工业区。

  • 经济区。

它们包括许多功能区,包括工业区。

  • 高科技园区。

在这里,围绕高科技的活动集中在:生产,交易,研究,应用,合作, 孵化,人力资源培训和高科技服务。

其他更专门的部门有时也参与外国投资。例如,科学与技术部(“科技部”) 在制定高科技产业的外国投资政策时起行政作用。计划与投资部通常会在批准营业执照申请之前咨询这些专门部门中的一个或多个。

 

 

6.                商业领域

投资法将越南的经济部门分为 4 类。允许投资者在禁止的商业领域内进行投资活动。国会和政府应根据社会经济条件和行政要求,对每个行业清单进行修订。

这些类别是:

  • 禁止经营
  • 鼓励经营
  • 附条件的经营
  • 其他

6.1             禁止的

自 2015 年 7 月 1 日起,在投资法中直接指定了禁止的行业,而不是在许多其他法律文件中。这有助于投资者根据自己的业务做出决策。与以前的法规相比,被禁止的行业数量有所减少。

目前不允许在以下领域进行投资:

  • 经营某些药品 6;
  • 经营一些化学品和一些矿产 7;
  • 根据《濒危物种国际贸易公约》从事野生动植物标本的业务;
  • 经营濒危物种和稀有野生动植物的标本 8;
  • 卖淫生意;
  • 买卖人,组织或人体部位;
  • 与无性生殖有关的活动。

6.2             鼓励的

这些领域的外国投资者有权获得许多奖励:

  • 高科技活动,支持高科技的工业产品;研发活动;

 

 
   

6     完整清单在《 2014 年投资法》附录 1 中提供。

7     完整清单在《 2014 年投资法》附录 2 中提供。

8     完整清单在《 2014 年投资法》附录 3 中提供。

 

  • 生产新材料,新能源,清洁能源或可再生能源;生产附加值在30%以上的产品,以及节能产品;
  • 生产电子产品、重点机械产品、农业机械、汽车、汽车零部件和造船;
  • 生产工业产品,以支持服装和服装的生产纺织品或皮革制品;
  • 生产信息技术,软件和数字内容的产品;
  • 农业,林业和水产养殖产品的育种,生长和加工;造林和保护森林;制盐捕鱼和支持捕鱼的服务;创造动植物品种并生产生物技术产品;
  • 垃圾的收集,处理,再处理或再利用;
  • 投资于开发和运营以及基础设施管理设备;以及城市地区公共交通的发展;
  • 学前教育,通识教育和职业教育;
  • 医疗咨询和治疗;药品生产,药品生产的原材料,主要药品,基本药品和预防和治疗社会疾病的药品,疫苗,生物医学产品,原料药,东方医药;与制备和生产新药的技术有关的科学研究;
  • 投资于为残疾人或职业运动员提供体育训练和比赛或体育锻炼的设施;保护和促进文化遗产的价值;
  • 投资于老年病学,精神病学或接触“橙剂”患者治疗的中心,以及照料老人,残疾人,孤儿或流落街头儿童的中心;
  • 人民信用基金和小额信贷机构。

6.3             附条件的

附条件的商业领域适用于国内投资者以及外国投资者。但是,有几个附条件的业务领域仅适用于外国投资者。

 

 

要在有条件投资领域进行投资,投资者必须满足该领域的特定要求。这些要求因领域而异,可能包括:与越南合作伙伴的合作,法定资本金额,特定的附加许可,特定的财务能力,特定的经验,特定的设施或主管当局的特殊许可等。

附条件的商业领域将在法律或法令中阐明。政府下面的任何部门均不得管理这些领域的清单。根据投资法,有 200 多个附条件的商业领域。对于投资者而言,在投资之前检查附条件的商业领域非常重要。

 

6.4             其余的

在这些部门的外国投资通常是被允许的,并应遵守 WTO 承诺和管辖该地区的特定法律。

总体而言,越南政府试图规范和引导外国直接投资流入特定领域和地区。 一个投资项目是否将被授予许可证,不仅取决于必须在特定的业务领域上 应用以上 4 类中的哪一个,还取决于在申请时越南的特定经济和社会需求。所有外国投资都需要面对这样的问题:这些投资将为越南带来什么好处。

所有外国公司在投资过程开始时必须获得与外国投资的内容和条件有关的投资注册证书(“投资注册证”)。收到投资注册证后,外国投资者必须通过申请企业注册证书(“企业注册证”)来建立经济组织。如果外国投资是通过股权转让进行的,则投资注册证不是强制性的,这种股权转让的批准(“并购批准”)才是。相反的,国内公司仅需要获得企业注册证。

总体而言,越南目前的许可和监管环境仍可谓困难重重。许可和其他管理程序很漫长,而且就特定要求而言并非总是可以预测的。监管框架不足, 并且其执行并不是在所有情况下都是可靠的。因此,对于投资者而言,在启动投资项目之前尽可能全面地了解其信息非常重要。有一位值得信任的越南语人士参加所有谈判也很重要。

 

 

投资者必须准备好并愿意提供尽可能多的意向投资信息。

 

7.                外商直接投资和现行形式

7.1.       术语

以下各段中使用的术语反映了越南立法和日常业务中使用的术语。请注意,通常一个人可以同时拥有多个头衔。

 

 

 

 

以上,我们没有提及我们通常在合伙公司和私人公司中使用的职位。

 

在大多数情况下,就有限责任公司而言,一人是总经理兼法定代表人, 而另一人任董事长(或董事长),在股份制公司的情况下,则由董事会主席兼任。

 

7.1.       法定代表人

法定代表人代表企业行使其权利并履行企业交易产生的义务。

有限责任公司和股份公司可以有多于一位的法定代表人。这赋予公司决定其法定代表人数量的权利。法定代表人的人数,管理职务,权利和义务应在公司章程中规定。在公司不止一个法定代表人时,尽管法律没有要求,但公司章程应具体说明并明确定义每个法定代表人的权利和义务,以区分每个法定代表人的职责。

至少有一名法定代表人必须是越南居民。

 

7.2.       外国投资者在越南注册成立

通过建立经济组织进行的投资被称为外国直接投资(“直接投资”)。国内投资者和外国投资者各自建立经济组织的程序有所不同。

外国投资者是指在越南进行商业投资活动的任何具有外国国籍或根据越南境外外国法律建立其组织的个人。

涉及获得外国直接投资决定的要求,一个在越南成立的公司也可以被视为外国投资者,当其:

  1. 至少有 51%的章程资本由外国个人或在越南境外成立的组织持有;
  2. 至少有 51%的章程资本由在越南建立的组织持有,而该组织的至少

51% 的章程资本由外国个人或在越南以外建立的组织持有;

  1. 至少有 51%的章程资本是由这两个机构合并持有的:
    • 在越南境外成立的外国个人或组织;
    • 在越南成立的组织,其至少 51%的注册资本由外国个人或在越南以外建立的组织持有。

涉及其他法律要求,该公司被视为越南公司。

请注意,由于某些投票要求,持有 51%章程资本的投资者并不能完全控制公司。

 

7.3.       外商直接投资的形式

在建立经济组织之前,外国投资者必须获得投资注册证书(“投资注册证”)。目前, 外国直接投资可使用以下投资形式:

 

 

  1. 办事处;
  2. 分支机构;
  3. 有限责任公司(“有限公司”);
  4. 合伙;
  5. 股份有限公司(“股份公司”)。

合作社和合作社的工会也被定义为经济组织。但是,只有年满 18 岁,合法居住在越南且具有充分民事行为能力的外国人才能成为合作社的成员。外国组织不得加入合作社。

外国投资者最多可拥有 100%的章程资本,具体取决于业务领域和投资模式。对自由贸易协定下的业务范围,法律框架,WTO 承诺和法规的全面检查是很有必要的。

允许具有外资的经济组织在不建立新经济组织的情况下开展新项目。这意味着可以将新业务线添加到现有公司的业务范围中。

 

  • 有限责任公司

直接投资的最常见形式是有限责任公司(“有限公司”)。越南法律对多成员有限责任公司(“多成员有限公司”)和单一成员有限责任公司(“一人有限公司”)进行了区分。从发行企业注册证之日起,有限责任公司具有法人地位。多成员有限责任公司是合资(“合资”)的最常见形式。9

多成员有限公司有一个公司负责人。公司负责人的义务仅限于支付认缴的的章程资本。10

 
   

 

9 通常以多成员有限责任公司的形式建立合资企业。但是,术语合资仅指实体的目的,而不是实体的单独类型。合资企业也可以股份有限公司或合伙或其他形式的协议形式组织。

10 企业法 2014 年第 73 条。

 

 

除某些需要强制性法定资本的业务领域(例如银行,房地产等)外,公司的章程资本由公司负责人决定。

一个多成员有限公司具有两个或多个公司负责人。公司负责人的义务仅限于支付认缴的章程资本。大多数合资公司都选择这种形式。成员人数不得超过 50。如果公司希望拥有超过 50 名成员,则必须将其转换为股份公司。

 

7.4.1.                 有限责任公司

  • 结构

 

有限公司的结构在这些问题上具有一定的灵活性:

  • 法定代表人
  • (总)经理
  • 执行董事长或董事会的董事长,以及董事会
  • 监察人。

代表

  • 法定代表人代表企业行使其权利并履行因企业交易而产生的义务。法定代表人的人的决定行为对有限公司具有约束力。法定代表人有权决定所有交易。
  • 一家有限责任公司可以有多个法定代表人。法定代表人的人数,管理职位,

权利和义务应在公司章程中规定。尽管法律没有要求,但公司章程应指定并明确定义每个法定代表人的权利和义务(如果法定代表人不止一个)以区分每个法定代表人的职责。

  • 至少一名法定代表人必须是越南居民。如果仅有的一位法定代表人离开越南,他/她必须授权他人代表他/她行事;但是,受权人必须是越南居民。如果指定的法定代表人不是越南居民,则必须任命新的法定代表人。
  • 可以同时任命法定代表人担任其他公司职位(见下文)。

 

 

(总)经理

 

有限责任公司的(总)经理是管理公司日常业务的人 11。(总)经理的职位可以由执行董事长,董事会的董事长或董事会的成员兼任。(总)经理也可以兼任公司的法定代表人。在这种情况下,(总)经理(作为法定代表人)拥有公司交易的签字权。

通常,有限责任公司将有一名总经理兼法定代表人。此外,可能还会有其他经理。

执行董事长或董事会

成员董事会(“董事会”)是最高决策机构。如果成员是组织,则必须任命一名授权代表在董事会中代表其行事。董事会必须每年至少召开一次成员大会。

董事会有权决定公司的战略和发展,增加或减少资本,选举,罢免或解散管理职位的人,分配利润以及重组或解散公司。

公司负责人是一个组织,可以任命一个或几个人作为授权代表,以代表他们在有限责任公司行事。这些授权代表将行使公司负责人对公司的绝对权力。

授权代表必须是组织成员书面授权行使其在公司中的权利的个人。授权代表必须具有充分的民事行为能力,不得被禁止建立和管理企业,并且必须具有业务管理或公司主要业务领域的专业资格和经验 12。通常,此要求不受当局控制。必须将授权代表的任命通知有限责任公司。

 

 

 
   

 

11 企业法 2014 年第 81 条。

12 对于国家出资或国有资本占章程资本超过 50%的子公司,管理人员和母公司授权人的家庭成员和亲属不得任命为授权代表。

 

 

如果公司负责人仅任命一位授权代表,则该授权代表应为有限责任公司的总经理。总经理还可以担任公司的法定代表人。

如果公司负责人指定了一位以上的授权代表,则所有授权代表均应为董事会13 的成员。董事会可能拥有 3 至 7 位成员,最长任期为 5 年。任命一位以上授权代表时,公司负责人必须确定每位授权代表应代表的出资。未经该决定,每位授权代表应代表的出资比例相等。公司负责人应根据简单多数原则任命董事会的董事长,或董事会的成员应选举董事长。董事长的任期不得超过五年,但是,他可能会被重新任命。董事长的权力包括代表公司执行合同的权力(例如与(总)经理的劳动合同以及超出(总)经理权限的外部交易。)董事长可以兼任(总)经理职务或被任命为法定代表人。

执行董事长或董事会应履行公司负责人或有限责任公司授权公司负责人的权利和义务。执行董事长或董事会也应任命或雇用有限责任公司的(总)经理。

董事会的权利以决议的形式行使,执行董事长的权利以决定的形式行使。

监察人

在企业法下,监察人也称为“控制者”或“监督者”。公司负责人可以任命他们为期最长 5 年。监察人的人数应由公司负责人确定 14。监察人最重要的职责是控制和监督董事会,(总)经理和经理的活动,并向公司负责人报告。监察人既不是董事会的授权代表,也不能担任公司的经理或执行董事长。监察人员与其他司法管辖区的监督委员会具有可比性。

 

 

 
   

13 企业法 2014 年第 79 条。

14 企业法 2014 年第 82 条。

 

 

  • 自然人单一成

 

除了下面讨论的一些细微差异外,多成员有限公司中管理职位的权限与单一成员组织时的权限相同。

公司负责人为自然人的单一成员有限责任公司的结构应包括执行董事长和(总)经理 15。公司负责人必须是公司执行董事长。执行董事长还可以担任(总)经理。执行董事长或(总)经理应担任公司的法定代表人。

  • 成员有限责任公司

 

多成员有限责任公司的结构与单一成员有限责任公司相同,除了一些特定的规定:

成员

每个成员有权在董事会的权限内讨论并发表意见。每个成员的投票权与其出资成比例。没有任何形式的优先投票权。如果某些成员希望获得优先投票或其他优先选择,则该公司必须转换为股份公司。成员将通过任命将在 董事会中行事的董事会成员来行使其在董事会中的权利。

监察人

 

对于拥有 10 名以上成员的多成员有限责任公司,监察委员会是强制性的。如果成员不超过 10 人,则可以根据需要成立监察委员会。

 

7.5.     公司印章

必须在代表公司签署的所有相关文件上加盖公司印章,并具有法律效力。盖章的使用至少与法定代表人的签名同等重要。

公司有权决定印章的形式,数量和内容。该法规承认公司对公司印章有更多自由的要求。拥有多个印章会更便利。

 
   

15 企业法 2014 年第 85 条。

 

 

建立一个清晰的印章使用和控制系统很重要。

 

7.6.     公司章程

在越南成立的公司必须具有公司章程。公司章程应与法律一致,针对公司的关键事项 16 制定不受法律直接管辖的规定,例如:

  • 公司名称和地址;
  • 业务范围;
  • 租赁资本,股份总数(如果是股份公司);
  • 公司负责人,成员的权利和义务;
  • 组织结构;
  • 法定代表人;
  • 税后利润分配和业务亏损处理规则;
  • 公司解散的情形,解散程序和清算程序;
  • 修改或补充公司章程的程序。

7.7.     资本

章程资本是成员出资或承诺要出资的资产总值,或出售或登记认购的股份的总面值总额。

对于有限责任公司和股份公司,必须在企业注册证发行之日起 90 天内从投资者的银行帐户到有限责任公司或股份公司银行的特别资本帐户中全额支付章程资本。

对于有限责任公司,法律没有规定一般要求的最低注册资本。但章程资本必须与预期业务保持合理关系。证照核发机构将把它作为投资注册证申请的重要问题之一进行检查。

如果要为项目提供资金,包括期限超过一年的贷款(长期贷款),则还必须获得许可。章程资本加上这笔长期贷款称为投资资本。

 

 
   

16 企业法 2014 年第 25 条。

 

 

为了获得某些业务领域的许可,必须满足最低章程资本或投资资本的特定要求。

投资者必须在企业注册证发行后的 90 天内全额支付章程资本。即使获得许可,也不存在接受或提供贷款的义务。

 

7.8.       办事处

商法为在越南从事贸易业务的外国实体的办事处(“办事处”)的建立, 运营和管理提供了框架。关于银行,教育,金融,法律服务,旅游业等特 殊业务领域,设立外国实体办事处受特殊法律管辖。

对于希望在越南开展业务的外国公司而言,办事处是一种简单且因此非常 具有吸引力的投资形式,这是在越南市场上迈出的第一步。一般而言,任 何在其本国成立并经营了 1 年的外国实体都可以在越南设立办事处。但是, 必须满足特殊条件。尤其是它们必须建立良好的基础。

办事处的目的是促进母公司的商业发展。这包括监督和启动母公司已签订合同的履行。办事处是母公司的附属单位。它不是一个独立的法律实体, 无权在越南产生利润或以自己的名义订立合同。唯一的例外是当办事处的负责人被外国母公司合法授权代表其执行合同或交易时。

办事处有权开展活动以支持其内部运营(例如,租金办公室,租赁或购买设备和设施,招募员工等)。此外,办事处设有自己的印章,并在越南的持牌银行开设银行帐户以用于运营。

办事处的设立过程通常很简单。但是,在以下情况下,许可证的建立将被否决:

  • 母公司从事越南法律禁止的商品和/或服务交易;

 

  • 母公司前办事处的执照在最近两年内被撤销;
  • 这将损害国防,社会秩序和安全或越南的社会价值;
  • 它将危害人类健康或环境;和
  • 该申请无效,随后未依照当局的要求对其进行补充或修改。

办事处必须在许可之日起 45 天内开始运营,并向主管当局提交运营通知以

及其他所需文件。办事处必须每隔 6 个月向许可证颁发机构报告其活动。

办事处负责人不得兼任母公司或在越南注册成立的任何公司的分支机构负责人或法定代表人。

越南的外国公司的几个办事处从事的业务并非由办事处经营。这与越南法律不符,并引起对该外国公司经营的办事处所涉业务税收的担忧。

 

7.9.       分支机构

一般而言,任何在其本国成立并经营了 5 年的外国实体都可以在越南设立分支机构。分支机构是外国实体的注册办事处,是银行,律师事务所和旅游公司的一种投资方式。分支机构有权产生利润。此外,在某些特定领域,外国实体有权设立分支机构,但是,它们需要满足某些条件,例如在证券或分销部门。

分支机构必须依法遵守报告制度和其他行政程序。分支机构可以直接与客户签订合同并产生利润。

分支机构无需缴纳分支机构税。相反,分支机构必须按其利润的 20%缴纳

企业所得税。

 

 

7.10. 合伙

合伙企业是指至少有两个成员(共同负责人)并以一个共同的名字共同开展业务的公司(无限责任合伙人)。无限责任合伙人(也称为“普通合伙人”)必须是个人,并对合伙企业的全部义务负责。

合伙企业也可以有有限责任合伙人(也称为“资本出资合伙人”),这些合伙人仅对合伙企业的债务承担承诺出资额的责任。

从发行企业注册证之日起,合伙企业享有法人资格。合伙企业不能发行任何类型的证券。

 

7.11.  股份公司

股份公司(“股份公司”)是其中的一种企业:

  • 章程资本分为相等的部分,称为股份;
  • 股东可以是组织或个人;最小股东人数为 3,最大股东人数无限制;
  • 股东承诺出资时有责任出资;和
  • 股东可以将其股份自由分配给其他人或组织。

从发布企业注册证之日起,股份公司具有法人资格。股份公司可以发行所有类型的证券来筹集资金,并且这是越南法律下唯一有权向公众发行股票或其他证券的公司形式。

有限责任公司可以转换为股份公司,反之亦然。

股东大会是股份公司最高决策机构。日常事务由董事会进行。董事会成员通常由投资者根据各自的出资比例任命。

 

1.                 投资激励

投资激励措施会采用多种形式:税收激励措施,包括免征和减免企业所得税;对实施投资项目的固定资产,原材料,供应品和组件免征进口税;

 

 

土地激励措施,包括减免土地租金,土地使用费和土地使用税。鼓励在商业领域的投资应享受投资激励措施。

此外,在以下区域实施的投资项目也应享有激励:

  • 社会经济条件困难的地区;和社会经济条件特别困难的地区;
  • 工业区,出口加工区,高新区和经济区。

除根据业务部门和投资项目的所在地进行的投资激励外,在下列情况下, 投资者还应享受投资激励:

  • 在农村地区开展的项目,雇用至少 500 名员工;
  • 高新技术企业,科技企业或组织;
  • 自投资注册证发行之日起 3 年内支付投资资本至少 6 万亿越南盾的项目。

投资激励应记录在投资注册证18 中。

 

2.                外国投资者申请设立经济组织的程序

9.1.            要求就投资政策作出决定

对于大多数正常的外国直接投资,不需要作出此决定。

根据规模,企业领域和外国直接投资项目的影响,决定接受投资项目的机构是国会,政府总理或省级人民委员会。无论如何,都必须向当地计划和投资部或当地工业/经济区管理局提出申请。

除国会和总理接受的一些大型,影响重大的项目外,省级人民委员会会决定这些项目:

 

 

 
   

17 投资资本是为了进行商业投资活动而进行的金钱和其他资产的总和。

1817(1)投资法;视情况而定,可能需要与税务部门和其他部门进一步澄清。

 

 

  • 未经拍卖,招标或转让而在土地上分配或出租的项目;
  • 需要转换土地用途的项目;
  • 使用受限技术的项目。

对于其他项目,投资者可以在无需投资政策决定的情况下申请投资注册证。

 

9.2.           申请发行投资注册证

对于外国投资者,投资注册证始终是强制性的。对于需要《投资政策决定》的项目,投资登记机构应当自《投资政策决定》发布之日起 5(五)个工作日内出具投资注册证。

对于不需要投资政策决定的项目,投资注册证应在申请之日起 15(十五)天内签发。

实际的时间表要长得多。

 

9.3.           申请发行企业注册证

发行投资注册证后,外国投资者应申请企业注册证。随着企业注册证的发行,公司合法成立。

 

3.                其他投资形式

10.1.       公私合营合同(PPP 合同)

PPP 合同是由国家主管机构与投资者或项目企业签署的一种合同,用于实施投资项目以建设,翻新,升级,扩展,管理和运营基础设施或提供公共服务。

 

10.2.       商业合作合同(BCC)

如果投资者无意建立经济组织进行投资,则可以在投资者之间签署 BCC 来 实施投资项目。如果 BCC 合同有外国投资者作为当事方,则需要签发投资注册证。

BCC 在石油,电信和广告领域是一种流行的商业模式。它不会创建单独的法人实体。相反,它与在越南进行的特定投资项目建立了合同关系。基于这个事实如果 BCC 仅由合同组成,则参与交易的外国和越南各方仍然是独立的法律和税务主体。

 

 

 

4.        纺织工业

纺织工业是这些领域之一,有权获得许多奖励。适用于此情况的越南业务的具体定义是:

 

 

在纺织行业没有特殊的投资条件。在生产的情况下,资本结构必须与全部投资保持合理的关系。

 

如果在越南销售产品,则必须声明每种产品在纺织品中甲醛和某些偶氮染料衍生的某些芳香胺含量上的技术一致性 19。

 

5.         免责声明

提供的所有信息均具有一般性质,并不旨在解决任何特定个人或实体的情况。尽管我们努力提供准确,及时的信息,但不能保证此类信息从收到之日起便是准确的,或者将来仍将是准确的。

在仔细检查了特定情况的事实之后,没有适当的专业建议,任何人都不能对此类信息采取行动。如果不是故意或严重疏忽而导致的因使用或不使用所提供的任何信息(包括任何不完整或不正确的信息)而造成的损害的责任索赔将被拒绝。

19 Section 3, Circular 21/2017/TT- BCT

 

  1. Information provided by Vietnam Industry Agency

  2.  

 

 

 

 

error: Sorry, this information cannot be copied / printed. If you would like to received the text as pdf, please send us an e-mail.